泛亚电竞深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 2022年年度报告摘要

2023-04-03 01:14:13

　　泛亚电竞泛亚电竞证券代码：002436证券简称：兴森科技公告编号：2023-03-016

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以1,689,546,3221为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　1因公司2020年7月23日发行“兴森转债”可转换公司债券，目前处于转股期，公司股本总数可能发生变动，以利润分配方案未来实施时股权登记日的股本总数为基数。

　　公司确立了“用芯联接数字世界”的全新品牌口号，坚持秉承“助力电子科技持续创新”的使命，为成为全球先进电子电路方案数字制造领军者而不断前行。

　　公司在PCB样板及批量板领域建立起强大的快速制造平台；在IC封装基板领域提供快速打样和量产制造服务；在半导体测试板领域打造业内领先的高层数、高厚径比、高平整度、小间距、高可靠性制造工艺能力和快速交付能力；并以印制电路板制造技术为基础，构建开放式技术服务平台，组建业内资深的技术顾问专家团队，形成电子硬件设计领域通用核心技术的综合解决方案能力，结合配套的多品种快速贴装服务能力，为客户提供个性化的一站式服务。

　　报告期内，公司专注于印制电路板产业泛亚电竞，围绕传统PCB业务和半导体业务两大主线开展。PCB业务聚焦于样板快件及批量板的研发、设计、生产、销售和表面贴装，推动客户满意度提升、大客户突破和降本增效；半导体业务聚焦于IC封装基板（含CSP封装基板和FCBGA封装基板）及半导体测试板，立足于芯片封装和测试环节的关键材料自主配套，一方面加速推动投资扩产的力度和节奏，实现从CSP封装基板到FCBGA封装基板领域的突破；另一方面加强与行业主流大客户的合作深度和广度。上述产品广泛应用于通信设备、服务器、工业控制及仪器仪表、医疗电子、轨道交通、计算机应用、半导体等多个行业领域。

　　公司日常生产以客户订单为基础，采用“以销定产”的经营模式，为客户研发、生产提供高效定制化的服务。报告期内公司主要经营模式未发生重大变化。其中：

　　PCB业务采用CAD设计、制造、SMT表面贴装和销售的一站式服务经营模式。

　　半导体业务包含IC封装基板和半导体测试板业务。IC封装基板（含CSP封装基板和FCBGA封装基板）采用设计、生产、销售的经营模式，应用领域涵盖存储芯片、应用处理器芯片、射频芯片、传感器芯片、CPU、GPU、FPGA、ASCI等领域。半导体测试板提供设计、制造、表面贴装和销售的一站式服务经营模式，产品应用于从晶圆测试到封装后测试的各流程中，产品类型包括测试负载板、探针卡、老化板、转接板。

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　2可转债票面利率第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%。

　　根据中证鹏元资信评估股份有限公司2022年6月14日出具的《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司及相关债券2022年跟踪评级报告》（中鹏信评【2022】跟踪第【243】号01），公司2020年7月23日公开发行的可转换公司债券的2022年跟踪评级结果为：维持本期债券的信用等级为AA，发行主体信用等级为AA，维持评级展望为稳定。

　　2022年，供应链重构、俄乌战争等一系列黑天鹅事件，使得国内外政治经济环境面临前所未有的复杂动荡局面。行业层面，全球电子和半导体市场急转直下，整体景气度显著下行、需求低迷、竞争加剧。

　　报告期内，公司围绕既定的战略方向，全员聚焦泛亚电竞、聚力、聚变，在坚守PCB产业链的同时，全面聚焦数字化转型，并毫不动摇的坚持高端封装基板业务的战略性投资。公司数字化转型初现成效，高端智能样板工厂在平均6天生产周期的基础上，交出了准交率98%、良率超97%的答卷，工厂经营效率进一步提升，为公司实现从兴森制造到兴森智造的战略转型奠定了理论和实践基础。下一步公司将在管理层面确立数字化转型的统一思想，以供应链领域“订单&计划数字化转型”项目在PCB广州事业部、PCB宜兴事业部、BGA事业部打造优秀样板为推动数字化转型落脚点。同时，组织分授权、全面预算管理、组织绩效优化、精益六西格玛项目、BCM业务连续性管理等项目则持续深入推进。在重大项目投资层面，FCBGA封装基板项目是公司实现技术、产品、客户升级的基础之所在，尽管面临行业景气波动的影响，但整体项目建设按照计划有序推进。珠海FCBGA封装基板项目从2021年10月启动筹建，历时14个月完成产线年将全力开拓市场、导入量产客户；广州FCBGA封装基板项目从2022年4月22日动工，历时5个月完成厂房封顶，预计将于2023年第四季度完成产线建设，开始试产。

　　受限于行业层面需求不振、竞争加剧的压力，公司并未实现年初预定的经营目标，整体营收仅实现个位数增长，且净利润受费用拖累有所下滑。报告期内，公司实现营业收入535,385.50万元、同比增长6.23%；归属于上市公司股东的净利润52,563.31万元、同比下降15.42%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润39,549.98万元、同比下降33.08%；总资产1,188,829.53万元、较上年末增长43.19%；归属于上市公司股东的净资产653,855.76万元、较上年末增长73.79%。2022年，公司整体毛利率下降3.51个百分点；期间费用率增加2.95个百分点，其中，销售费用率下降0.02个百分点，管理费用率增加1.18个百分点，研发费用率增加1.41个百分点，财务费用率增加0.38个百分点。

　　报告期内，PCB行业面临需求不振和竞争加剧的双重压力，增长不达预期。公司PCB业务实现收入403,017.45万元、同比增长6.22%，毛利率30.29%、同比下降2.84个百分点。子公司宜兴硅谷在通信和服务器领域的大客户端实现量产突破，全年实现收入82,403.29万元、同比增长22.28%，净利润2,555.69万元、同比下降59.58%，主要系批量板毛利率较低叠加产能利用率不足。Fineline维持平稳增长，实现收入151,115.93万元、同比增长17.21%，净利润13,834.50万元、同比增长21.72%。英国Exception实现收入6,191.83万元、同比下降8.22%，净利润102.06万元，同比下降82.86%，主要系产线升级更新叠加成本上升。

　　报告期内，公司半导体业务实现收入114,897.08万元、同比增长6.05%，毛利率17.25%、同比下降6.79个百分点。其中，IC封装基板业务实现收入68,954.21万元、同比增长3.45%；毛利率14.75%、同比下降11.60个百分点。毛利率下降主要受新增产能拖累以及行业需求大幅下滑导致整体产能利用率下降影响，其中，广州兴科全年亏损8,292.62万元。FCBGA封装基板项目仍处于建设阶段，未产生收入贡献，但整体人工成本、研发投入、试生产损耗等对公司利润形成较大拖累，FCBGA封装基板项目全年费用投入约10,200万元。。

　　半导体测试板业务实现营收45,942.87万元、同比增长10.21%，毛利率21.00%、同比提升0.66个百分点，主要受益于广州基地半导体测试板工厂新产能贡献，交期和良率指标持续改善。其中，Harbor实现营收34,940.93万元、同比下降2.94%，净利润1,328.75万元、同比下降65.28%，主要系新产品、新技术研发支出增多叠加成本上升影响。

　　证券代码：002436证券简称：兴森科技公告编号：2023-03-025

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年3月31日在巨潮资讯网（）披露了《2022年年度报告》全文及其摘要，为便于广大投资者更全面地了解公司的经营情况，公司将通过网络远程方式召开公司2022年度业绩说明会。

　　公司董事长、总经理邱醒亚先生，独立董事王明强先生，副总经理、董事会秘书蒋威先生，副总经理、财务负责人王凯先生，保荐代表人曾先生（如遇特殊情况，参会人员可能进行调整）。

　　投资者可登陆网址（）或通过微信扫描下方小程序码，参与本次网上业绩说明会。为广泛听取投资者的意见和建议，公司提前向投资者征集问题，提问通道自发出公告之日起开放。

　　投资者可于2023年4月7日前点击“进入会议”进行会前提问，公司将通过本次业绩说明会在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　证券代码：002436证券简称：兴森科技公告编号：2023-03-017

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

　　2022年11月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会【2022】31号，以下简称“准则解释第16号”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容。其中第一项“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

　　（1）准则解释第16号中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行。

　　（2）准则解释第16号中“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”和“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　本次变更前，公司执行财政部《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　本次变更后，公司将执行准则解释第16号。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　公司执行“准则解释第16号”的会计政策变更是根据财政部相关会计准则及衔接规定进行的相应变更，本次变更后能更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和实际情况。本次变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定和要求实施的，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会同意公司本次会计政策变更。

　　经审核，独立董事认为：公司依照财政部相关规定，对原会计政策进行相应变更，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该议案审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关文件进行的合理变更及调整，符合财政部的相关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

　　证券代码：002436证券简称：兴森科技公告编号：2023-03-022

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。同意公司及子公司使用不超过人民币60,000万元的闲置自有资金购买理财产品，具体情况如下：

　　在确保正常经营和资金安全的情况下，提高闲置自有资金使用效率，合理利用闲置自有资金，获取投资收益。

　　不超过人民币60,000万元购买理财产品，上述额度在有效期内可循环使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

　　安全性高、流动性好的低风险、短期（一般不超过一年）的投资产品，不涉及高风险投资。

　　产品发行主体应当为商业银行等金融机构或类金融机构，与公司不存在关联关系。

　　授权公司董事长在额度范围内负责办理具体事项及签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业机构作为受托方、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同等相关文件。公司财务部负责组织实施。

　　2023年3月29日，公司第六届董事会第二十次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币60,000万元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品。独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开的第六届监事会第十五次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了前述议案。

　　尽管公司拟投资的理财产品属于短期、低风险的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此投资的实际收益不可预期。同时也存在相关工作人员的操作及监督管理风险。

　　（2）公司财务部门建立台账对所购买的理财产品进行管理，相关人员及时分析和跟踪投资进展，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　　（3）公司内审部门负责对投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有投资产品进行全面检查、核实；

　　公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常发展。使用闲置自有资金购买低风险理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东获取更多的投资回报。

　　经审核，独立董事认为：公司及子公司在确保正常经营和资金安全的情况下，使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险的理财产品，有利于提高公司闲置资金的使用效率，获取投资收益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　该议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。

　　独立董事一致同意公司使用不超过人民币60,000万元闲置自有资金购买理财产品事项。

　　经审核，监事会认为：公司在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，使用额度不超过人民币60,000万元闲置自有资金购买理财产品，有利于提高公司闲置自有资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。监事会一致同意公司使用闲置自有资金购买理财产品的事项。

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用闲置自有资金购买理财产品事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批和决策程序。公司上述事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。综上所述，保荐机构对公司本次使用闲置自有资金购买理财产品事项无异议。

　　4、民生证券股份有限公司出具的《关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司使用闲置自有资金购买理财产品的核查意见》。

　　证券代码：002436证券简称：兴森科技公告编号：2023-03-023

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3305号）核准，深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兴森科技”）向18名特定对象非公开发行人民币普通股201,612,903股，本次非公开发行新增股份已于2022年9月6日在深圳证券交易所上市。本次募集资金总额为人民币1,999,999,997.76元，扣除各项发行费用（不含税）人民币21,508,363.08元后，实际募集资金净额为人民币1,978,491,634.68元。上述募集资金总额1,999,999,997.76扣除保荐承销费18,867,924.51元后余额1,981,132,073.25元已汇入公司设立的非公开发行募集资金专户中，业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（众验字【2022】第07282号）。

　　截至2022年12月31日，本次非公开发行股票募集资金投资项目及使用情况如下：

　　公司募投项目“宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目”（以下简称“原募投项目”）主要生产单双面板、多层板，投产后将新增8万平方米/月的印刷线路板产能。鉴于目前PCB行业面临需求不振、竞争加剧、增长不达预期的现状，公司经审慎研究，认为如按原规划实施可能存在产能消化风险、成本代价逐步增加、未能达到预期效益等不利情形。为提高募集资金使用效率、保障主营业务长远发展以维护全体股东利益，公司拟放缓原募投项目投资节奏，并将尚未投入的35,000万元募集资金用于全资子公司广州兴森投资有限公司(以下简称“兴森投资”)收购揖斐电电子（北京）有限公司（以下简称“北京揖斐电”）100%股权项目。本次拟变更用途的募集资金占募集资金净额的17.69%。调整前后募集资金用途如下：

　　2023年3月29日，公司召开第六届董事会第二十次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，独立董事对此发表了明确同意的独立意见。本次变更部分募集资金用途及使用募集资金收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　本次事项尚需提交公司股东大会审议；如股东大会未通过本议案，公司将继续推进使用自筹资金收购北京揖斐电，募集资金将继续用于原募投项目的建设。

　　兴森投资拟以176.61亿日元（税前，按20.3日元=1元人民币的汇率计算为8.7亿元人民币，定价基准日为2022年6月30日）作为基础购买价格（将就净资产变动额等调整项对基础购买价格进行调整）收购揖斐电株式会社持有的北京揖斐电100%股权（以下简称“新募投项目”）。

　　8、股权关系：截至2022年9月30日，日本总信托银行株式会社（信托口径）持有揖斐电2,061.6万股，占揖斐电总股本的14.74%，为第一大股东。

　　8、经营范围：生产、加工高密度印制线路板、印制线路板设备的零部件、印制线路板材料；开发、设计高密度印制线路板、印制线路板设备的零部件、印制线路板材料；销售自产产品；对外提供印制线路板的分析、解析、测试、最终检测服务；提供自产产品的安装、调试、维修、技术咨询、技术服务；批发、进出口高密度印制线路板、印制线路板设备的零部件、印制线、产权及控制关系：本次交易前，揖斐电株式会社持有北京揖斐电100%股权，北京揖斐电为揖斐电株式会社全资子公司。

　　12、标的公司股权清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在重大争议、仲裁或诉讼事项；交易对方合法拥有标的公司的完整权利，不存在抵押、质押等权利限制以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。

　　标的公司北京揖斐电专注于面向移动通讯用印制电路板产品，以高性能微小导孔和微细线路的高密度互连电路板（普通HDI和AnylayerHDI）、mSAP流程的类载板（SLP）和模组类封装基板产品为主要产品，其产品所在细分市场前景广阔，且随着5G手机渗透率的提升，SiP工艺从单面SMT、双面SMT发展至3D堆叠技术，对基板制程技术能力的要求显著提高，同时，5G智能手机需要支持的频段远超过4G智能手机，需要集成在射频前端模组中的滤波器、开关、天线和功放芯片数量大幅增加，单只5G智能手机中模组的数量和模组封装体的尺寸都超过4G智能手机，意味着模组基板的出货数量和价值量将会随着5G智能手机渗透率的提升而持续增长。收购完成后，公司将具备mSAP流程的类载板（SLP）和模组类封装基板产品量产能力，能把握行业技术升级带来的增量市场，形成新的利润增长点。

　　兴森科技是国内知名的印制电路板样板快件、小批量板的设计及制造服务商，在PCB高多层板、刚挠板、封装基板等细分领域布局较广。标的公司在HDI领域深耕多年，技术处于行业领先水平，通过其任意叠孔互联技术，产品覆盖一阶、两阶、三阶、四阶HDI（FVSS-1），以及任意层互联HDI（FVSS-3）,是国内外各主要手机厂商的核心供应商。收购完成后，公司可快速切入高端HDI、类载板领域，将实现高多层PCB、AnylayerHDI、类载板、CSP封装基板和FCBGA封装基板的全领域产品布局，提升综合竞争力。

　　兴森科技在PCB高多层板、刚挠板、封装基板等细分领域布局较广，并已实现集成电路封装基板FCBOC、FCCSP、Coreless和ETS等产品的稳定量产，与国内外主流存储芯片、应用处理器芯片、射频芯片、传感器芯片客户建立起稳定的合作关系。同时，公司在FCBGA封装基板领域大力投资扩产，以配套国内CPU、GPU、FPGA、ASIC等超大规模集成电路的国产化芯片封装配套需求，解决目前国内在该细分领域被“卡脖子”的现状，并力争成为该细分领域全球核心供应商。标的公司专注于移动通讯领域HDI板，并在智能手机领域积累了一批优质客户资源。

　　收购完成后，双方可在产品、客户、供应链层面实现深度对接，除公司原有通信、工控、医疗、安防、半导体等行业客户外，将助力公司进入高端智能手机市场，有望打开CSP封装基板和FCBGA封装基板业务与头部消费电子行业客户的合作空间，提升盈利水平。

　　兴森科技在PCB高多层板、刚挠板、封装基板等细分领域布局较广，是国内本土IC封装基板行业的先行者之一，在薄板加工能力、精细路线能力方面居于国内领先地位。

　　标的公司以高性能微小导孔和微细线路的高密度互连电路板(普通HDI和AnylayerHDI)为主要产品，具备类载板（SLP）和mSAP工艺。

　　收购完成后，双方将在技术研发方面深入对接，公司将实现减成法（Tenting）、半加成法（mSAP）、加成法（SAP）等全技术领域的全面覆盖，具备从50微米至8微米高端精细路线能力产品的稳定量产能力，从技术能力、高端产品产能规模上进一步接近海外领先同行业公司，提升综合竞争力。

　　公司、交易对手、标的公司及各方团队均高度认同此次合作。基于标的公司在HDI板、类载板和模组基板领域的能力，公司将全力支持标的公司和团队进一步提升研发能力、投资扩产和升级改造，在支持当地经济发展的情况下，强化标的公司在现有产品领域的技术和产能优势，更好地配套下游客户长期合作需求，同时加大和当地集成电路领域企业的协同合作，助力提高集成电路产业链国产化水平。另一方面，收购完成后，公司将启动针对团队的长期激励计划，以实现团队利益和公司利益的深度绑定，让团队有机会分享公司长期成长的价值。同时，公司也将结合双方的技术、产品和客户资源加强业务协同，实现对标的公司行业客户的导入和业务支持。

　　公司和标的公司之间在产品、客户、技术各层面均具备较好的协同性和互补性，新募投项目将有助于公司在产品和技术层面实现一定程度的补强，提升公司的业务规模、构建新的利润增长点，符合公司长远战略规划。交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，公司的资产规模和收入规模将会有所提升。

　　因涉及工商变更等，新募投项目尚需取得市场监督管理局等政府主管部门审批同意，存在主管部门审批无法通过的风险。

　　应对措施：公司将按照主管部门相关规定及时、准确、完整的提交申请文件，与相关主管部门加强沟通，争取尽快完成相关审批程序。

　　新募投项目交易对方为外资企业，在股权交割过程中，若双方因各种不可抗力因素未能履行合同约定的义务，新募投项目的实施将存在不确定性。

　　应对措施：在遇到法定条件或交易对方违约可能损害公司利益情况时，公司将及时采取中止履行或解除合同的方式来维护自身权益。

　　新募投项目的部分资金主要来源于公司自筹资金，如果公司无法及时、足额从金融机构筹集到相关款项，则存在无法按时足额支付交易对价的风险。同时，如公司以贷款方式筹集资金，将可能导致负债规模增加，资产负债率上升，从而使得偿债风险上升。

　　应对措施：公司将积极与金融机构磋商，尽快达成合作；同时，公司将统筹资金安排，确保新募投项目的顺利推进。

　　新募投项目完成后，北京揖斐电将成为公司全资孙公司。虽然公司与标的公司在产品、客户、技术层面均具备较好的协同性和互补性，但公司能否在资产、业务、人员、财务等方面对标的公司实施有效整合仍存在一定的不确定性。同时，标的公司的经营效益受宏观政策、经济周期、市场竞争、经营管理等多种因素的影响，可能存在经营业绩不达预期的风险。

　　应对措施：公司将在保持标的公司独立运营的基础上，通过实施有效激励以稳定团队，并在研发、扩产、市场等方面给予充分支持，尽最大努力支持标的公司的发展。

　　经审核，独立董事认为：公司本次变更部分募集资金用途是基于实际情况结合市场状况及行业趋势作出的决定，有利于提高募集资金使用效率、保障主营业务长远发展及维护全体股东的利益，符合公司发展战略。本次变更部分募集资金用途事项履行了必要的审议程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，不存在损害公司或全体股东利益的情形。独立董事一致同意公司变更部分募集资金用途事项。

　　经审核，监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途是基于实际情况结合市场状况及行业趋势作出的决定，有利于提高募集资金使用效率、保障主营业务长远发展及维护全体股东的利益，符合公司发展战略。本次变更部分募集资金用途事项履行了必要的审议程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，不存在损害公司或全体股东利益的情形。监事会一致同意公司变更部分募集资金用途事项。

　　经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金用途事项已经公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定及公司《募集资金使用管理制度》的要求。本次变更部分募投项目募集资金用途是公司根据自身业务发展需要，经研究论证后做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。综上，保荐机构对公司本次变更部分募投项目募集资金用途事项无异议。

　　4、民生证券股份有限公司出具的《关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》。

　　证券代码：002436证券简称：兴森科技公告编号：2023-03-024

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　3、会议召开的合法、合规性：2023年3月29日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》。本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　(2)网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年4月21日9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2023年4月21日9:15至2023年4月21日15:00的任意时间。

　　(1)截至2023年4月18日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　8、现场会议地点：广州市黄埔区科学城光谱中路33号子公司广州兴森快捷电路科技有限公司一楼会议室。

　　提案5、6、8、12为影响中小投资者利益的重大事项，公司将单独披露中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况。

　　以上提案已经公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过，详见公司登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）的《第六届董事会第二十次会议决议公告》《第六届监事会第十五次会议决议公告》等相关公告。

　　议案9和议案11需以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　1、登记地点：深圳市南山区沙河西路与白石路交汇处深圳湾科技生态园一区2栋A座8楼证券投资部

　　（1）自然人股东须持本人身份证原件、股东证券账户卡、持股凭证等办理登记手续，委托代理人凭本人身份证原件、委托人股东证券账户卡、授权委托书及股东身份证复印件等办理登记手续。

　　（2）法人股东代理人凭单位证明、股东账户卡、授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函、邮件或传真件方式登记，信函上请注明“参加股东大会”字样，不接受电话登记。信函、邮件或传线前送达本公司。

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　3、填报表决意见：本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1、互联网投票系统投票开始的时间为2023年4月21日（现场股东大会召开当日）9:15，结束时间为下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　兹全权委托先生（女士）代表本人（本单位）出席深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2022年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　1、如委托人未对上述议案的表决做出明确指示，则受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　2、如欲投同意票议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投反对票议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投弃权票议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　证券代码：002436证券简称：兴森科技公告编号：2023-03-020

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟结合实际业务需要开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易业务。现将有关事项公告如下：

　　在确保公司及子公司正常经营资金需要的情况下，提高公司及子公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的汇率、利率波动风险，合理降低财务费用，增强公司财务稳健性，维护公司和全体股东利益。

　　有效期内，公司及合并报表范围内的子公司开展外汇衍生品交易业务任一时点交易金额不超过6,000万美元（或等值外币）。

　　包括但不限于外汇远期、外汇掉期、外汇期权、交叉货币掉期、交叉利率掉期等外汇衍生品交易品种，均为与公司基础业务密切相关的简单外汇衍生产品。

　　授权公司董事长在额度范围内负责办理具体事项及签署相关合同文件，包括但不限于：选择交易对象、业务品种、明确交易金额、期间、签署合同等相关文件。公司财务部门负责组织实施。

　　2023年3月29日，公司第六届董事会第二十次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司及子公司结合实际业务需要开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易业务，交易总额度不超过6,000万美元（或等值外币）。独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开的第六届监事会第十五次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了前述议案。

　　随着汇率、利率市场化改革，汇率和利率波动幅度不断加大，外汇市场不确定性越发凸显。公司日常生产经营涉及外币业务，预计公司将持续面临汇率或利率波动的风险，为有效防范汇率、利率波动风险，增强财务稳健性，维护公司和全体股东利益，公司有必要使用自有资金适度开展外汇衍生品交易业务。

　　公司开展的衍生品交易业务与日常经营需求是紧密相关的，并根据相关法律法规制定了《证券投资与衍生品交易管理制度》，为开展外汇衍生品交易配备了专业人员，采取了切实可行的针对性风险控制措施，公司开展外汇衍生品交易业务具有可行性。

　　公司已制定严格的《证券投资与衍生品交易管理制度》，对证券投资与衍生品交易的决策权限、风险控制、管理与监督、档案管理与信息保密等做了明确规定，防范内部控制风险。

　　公司为开展外汇衍生品交易业务配备了专业人员，并定期进行业务知识和风险制度等方面的专业培训。

　　公司财务管理部将密切跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品业务的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层和董事会报告。

　　公司开展外汇衍生品交易遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇衍生品交易操作仍存在一定的风险，具体如下：

　　1、市场风险。外汇衍生品交易业务存在因合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异产生交易损益的风险。

　　2、流动性风险。外汇衍生品交易业务存在可能因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

　　4、其它风险。在开展外汇衍生品交易时，如操作人员未按规定程序进行操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。

　　1、明确公司开展外汇衍生品交易业务的原则。公司外汇衍生品交易以锁定成本、规避和防范汇率、利率风险为目的，禁止任何风险投机行为。

　　2、完善公司制度建设。公司已制定了《证券投资与衍生品交易管理制度》，对外汇衍生品交易业务的决策权限、风险控制、管理与监督、档案管理与信息保密等做了明确规定，能够规范衍生品交易行为，防范投资风险。

　　3、慎重选择产品。在进行外汇衍生品交易前，公司将在多个交易对手与多种产品之间进行比较分析，选择最适合公司业务背景、流动性强、风险可控的产品。

　　4、谨慎选择交易对手。公司将仅与具有合法资质、信用良好且已跟公司建立业务往来的银行类金融机构合作开展外汇衍生品交易业务。

　　5、提前制定风险应对预案及决策机制。公司财务管理部将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值的变化，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，发现异常情况及时上报公司管理层，提示风险并执行应急措施。同时，公司将审慎审查与银行等金融机构签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

　　6、例行检查。公司内部审计部门定期对外汇衍生品交易的审批情况、实际操作情况、产品交割情况及盈亏情况进行审查核实。

　　公司开展外汇衍生品交易是围绕公司实际外汇收支业务进行的，以正常业务背景为依托，有利于规避和防范汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性，符合公司及全体股东利益。

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号—套期保值》《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算和列报；并按照《企业会计准则第22条—金融工具确认和计量》进行确认计量，公允价值基本按照交易对手提供的价格或公开市场可取得的价格确定，公司每月均进行公允价值计量与确认。

　　经审核，独立董事认为：公司已就拟开展的衍生品交易业务出具了可行性分析报告，开展外汇衍生品交易业务主要是围绕公司实际外汇收支业务进行的，以正常业务背景为依托，能提高公司及子公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的汇率、利率波动风险，合理降低财务费用，增强公司财务稳健性，不会影响公司及子公司的正常生产经营。公司已制定了《证券投资及衍生品交易管理制度》，有利于加强交易风险管理和控制，不存在损害公司和全体股东利益的情形。该议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。独立董事一致同意公司使用自有资金开展外汇衍生品交易业务事项。

　　经审核，监事会认为：公司已就拟开展的衍生品交易业务出具了可行性分析报告，开展外汇衍生品交易业务主要是围绕公司实际外汇收支业务进行的，以正常业务背景为依托，能提高公司及子公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的汇率、利率波动风险，合理降低财务费用，增强公司财务稳健性，不会影响公司及子公司的正常生产经营。公司已制定了《证券投资及衍生品交易管理制度》，有利于加强交易风险管理和控制，不存在损害公司和全体股东利益的情形。监事会一致同意公司使用自有资金开展外汇衍生品交易事项。

　　经核查，保荐机构认为：公司本次开展外汇衍生品交易业务事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表同意意见，履行了必要的审批和决策程序。公司上述事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。综上所述，保荐机构对公司本次开展外汇衍生品交易业务事项无异议。

　　公司将持续关注投资进展情况并按规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　4、民生证券股份有限公司出具的《关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司开展外汇衍生品交易业务的核查意见》。

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