明阳电路(300739)：2022泛亚电竞年度内部控制自我评价报告

2023-04-07 01:54:12

　　泛亚电竞泛亚电竞根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“公司”、“明阳电路”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2022年12月31日（评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自我评价报告基准日至评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会的相关法规的要求和《公司章程》的规定，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。公司设置股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经理层。

　　股东大会是公司的决策机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。股东大会依法每年至少召开一次，在符合法规规定的情况下可召开临时股东大会。

　　董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。董事会由七名董事组成，其中包括独立董事三名。董事会负责公司内部控制制度的建立健全和有效实施，制定公司经营计划和投资方案、财务预决算方案，制定基本管理制度等。董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。审计委员会是公司内部控制监督机构，成员由三名董事组成，其中独立董事二名；负责审查企业内部控制、监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况、协调内部控制审计及其他相关事宜等。战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事。提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，对董事会负责；成员由五名董事组成，其中独立董事三名；主要负责对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责；成员由三名董事组成，独立董事占二名。

　　监事会对股东大会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法合规履行职责。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。

　　经理层负责实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的生产经营管理工作，制定具体的工作计划，并及时取得经营、财务信息，以对计划执行情况进行考核，并根据实际执行结果对计划进行适当修订。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。

　　公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务模式和经营管理需要的组织架构。公司根据自身生产经营特点与业务发展的需要，建立了与公司管理框架体系相匹配的中央平台职能部门、制造工厂部门以及提供后勤保障的基地安全环保与行政保障部门，其中中央平台职能部门包括战略规划与运营、财务、市场营销、采购管理、产品研发、计划与订单履行、质量与客户服务、制作工程、人力资源、智能制造与IT、证券和内审等部门；制造工厂部门包括技术部、品质保证部、生产部、设备设施保障部。各部门按照公司管理制度和工作流程，责任权限划分明确，相互配合和相互制约，信息沟通渠道通畅，形成了有效的相互制衡机制，保证了公司经营活动的有序进行。

　　公司在经营运作中，结合公司的实际情况建立了较为科学的人事管理制度，对员工的聘用、培训、教育管理、考核、晋升、奖惩与辞退等进行了明确的规定；规定了岗位职责，明确各岗位所需的知识和技能，让公司员工充分了解其职责；并通过培训、考核等方式不断提高员工的能力和水平。公司对人力资源这一影响公司内部控制的关键因素给予足够重视，选聘员工时重视其职业道德素养与专业胜任能力；公司制订并实施针对性培训计划，以确保每位员工能够有效履行职责。公司还建立了绩效考评制度，对员工的能力、态度、业绩进行考评，促进各级员工责权利的有机统一和公司内部控制的有效执行。公司目前的人力资源制度基本能保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。

　　公司注重加强企业文化建设，制定了《员工手册》，认真落实岗位职责制，培育积极向上的价值观和社会责任感，始终坚持“客户导向、高效协同、专业专注、共创共享”的价值观，积极践行“成为高精电子电路绿色智造领航者”的愿景，坚持“聚精英、造精品、赢尊敬”的使命，树立现代管理理念，强化风险意识。公司定期开展优秀员工评选活动，树立标杆作用，引导全体员工向优秀员工学习；定期开展精益生产活动，让全体员工参与生产管理创新。公司通过持续发行公司内部刊物《明阳天地》以及发布公众号推文、开通抖音短视频平台来持续推送公司活动，营造良好的学习氛围，推广企业文化。通过组织员工集体旅游泛亚电竞、体育竞技比赛、年度汇演等各种文化活动丰富员工的业余生活，增强员工的团队合作意识。

　　公司高层管理人员能够在企业文化建设中发挥主导作用；企业员工能够遵守员工行为守则，认真履行岗位职责；公司高层管理人员和员工能够做到遵纪守法、依法办事。

　　公司严格按照相关法律法规政策，结合实际情况与工业企业特点，注重安全生产、产品质量和环境保护等方面，主动承担社会责任，并制定了《废物管理规定》等制度以及一系列在线管控文件。公司还制定了《社会责任及道德规范》，努力在经营活动中践行“企业公民”职责。公司成立员工互助基金会，为企业内部困难员工及直系亲属克服苦难、摆脱困境。

　　公司设立了内审部，在董事会审计委员会的指导下，独立行使审计职权。内审部负责公司的内部审计监督工作，包括监督和检查公司内部控制制度的执行情况，评价内部控制的科学性和有效性，提出完善内部控制建议；定期与不定期地对财务、内部控制、募集资金泛亚电竞、关联交易等重要项目及其他业务进行审计和例行检查，控制和防范风险。内审部对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。

　　公司处于电子元器件制造行业，主要生产各类线路板，已取得国家高新技术企业资格。公司面临的内部风险和外部风险，主要包括经营风险、行业风险、市场风险、政策性风险、汇率风险和其它风险。公司管理当局依据《组织环境分析与风险管理程序》制度，结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面、系统、持续的收集相关信息，并结合实际情况及时进行风险评估，动态地进行风险识别，对相关的内部风险和外部风险进行分析，制定相应的风险应对策略。公司建立了有效的风险评估过程，通过设置各职能部门及对其职责合理分配以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且影响普遍的变化。

　　公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。

　　公司在交易授权上区分交易的不同性质采用了不同的授权审批方式，公司各项需审批的业务活动有明确的的审批权限和流程,且遵循不相容职务分离原则。公司一般性的审批业务，在信息化平台进行审批和控制，采用了各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规易，如收购、投资、发行股票等重大交易按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关制度规定需股东大会、董事会作出决定。

　　公司严格按照《企业会计准则》、《会计法》、《税法》及有关法律法规的规定，结合公司的实际情况，制定了适合公司的《财务管理制度》，配合较为完善的SAP系统、ERP系统以及金蝶云系统，明确会计工作流程，实现会计核算工作的信息化处理，同时保证了数据统计和分析的准确性，为公司决策层做出决策提供了必要的数据支撑。

　　为了加强公司的信息化管理，公司制订了一系列的信息化管理制度，来规范信息的传递，以确保信息在各个使用环节的安全性，对信息的管理部门与使用部门有明确的权责说明，明确了信息化数据的新增、修改、查询、删除等权限。通过明确区分公司内外网络等技术手段保证了公司信息系统的正常运转和系统内数据信息的安全完整。

　　公司对固定资产管理、存货管理、货币资金管理等制定了一系列有关财产日常管理及定期清查的制度，对涉及财务管理的相关流程进行了规范，明确了资产、资金管理部门、账务处理人员和使用部门的相关职责，对资产的取得、领用、日常管理、盘点和资产报废处置等流程，对存货的入库、出库和调拨等业务流程，以及对资金的领用、划拨、支付等流程进行规范，通过采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。

　　公司建立并实施预算管理制度，明确公司内部各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，通过预算将公司未来的销售、成本、现金流量等以计划的形式具体、系统地反映出来，以便有效地组织与协调企业全部的经营活动，完成公司的经营目标。

　　公司建立并实施运营分析控制制度，综合生产、购销、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改2022年度内部控制自我评价报告

　　公司管理人员通过每月经营例会，对公司生产经营的各个方面进行分析，包括生产经营计划的完成情况、产品品质的稳定情况、安全生产情况、采购计划执行情况、销售计划的完成情况等，并通过分析月度财务报表的各项指标，如存货的周转率、应收账款周转率、毛利率、单位水电耗费及单位制造费用的变动情况等来了解公司的整体财务状况及其存在的潜在风险因素。

　　公司对外投资管理实施逐级审批制度，股东大会、董事会、经理层严格按照《公司法》等相关法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》、规定的权限履行审批程序，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策，有效保证了对外投资的安全、效率和效益。通过《投资者关系管理制度》来规范管理投资者与公司的交流互动。

　　董事会经股东大会授权制订公司增加或减少注册资本、发行债券、上市等重大融资方案，在股东大会的授权范围内，决定公司贷款的审批、资产抵押、对外担保等事项。总经理在董事会的授权范围内，具体执行重大融资方案。

　　公司股东大会（或董事会）批准的筹资方案由财务部归口管理具体实施，包括与方案确定的对象进行谈判初步确定筹资合同或协议各项条款及按规定程序报经批准后正式签订，筹资所得货币资金的收取、记录与核算。

　　公司财务部设立专职人员管理货币资产，严禁未经授权的人员接触与办理货币资金业务，禁止由一人办理货币资金业务的全过程。公司已建立资金使用审批流程和货币资金管理等规定。

　　货币资金管理规定了各个岗位在货币资金支付申请、复核、审批、办理支付和支付授权等各个环节的权限与责任，确保货币资金的安全。财务部指定有关人员定期或不定期对库存现金进行抽查，确保账实相符；财务部指定专人定期核对银行账户，每月至少核对一次，并编制银行存款余额调节表，使银行存款账面余额与银行对账单调节相符。

　　公司所有商业票据包括支票、银行承兑汇票等均由财务部统一开具，并按照现金保管方式保管未使用的重要空白票据；因填写、开具错误或其他原因导致票据作废的，均由财务部统一存2022年度内部控制自我评价报告

　　放保管，不得随意销毁以供需要时查阅；已收取的商业票据转让时，视同货币资金支付并实施相应的核准程序。

　　公司设置采购管理部专职从事原材料等采购业务，并制订了《采购控制程序》《供应商管理程序》《供应商评级管理作业指导书》《采购招标管理制度》等相关制度，建立供应商评估和准入流程，由质量与客户服务部、品质保证部、技术部、生产部、采购管理部组成的供应商评审小组，对新供应商的引入进行评审。公司对从事采购业务的相关岗位在请购与审批，询价与确定供应商，采购、验收与相关会计记录，付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。物料采购需求由计划与订单履行部根据生产计划与安全库存情况编制，经审核后报采购管理部实施采购，物料到货后经由品质保障部检验合格后入库使用，采购管理部依据合同约定凭入库单和发票申请支付货款，财务部安排支付货款。针对大额采购和重大项目采购，公司根据《采购招标管理制度》进行招投标采购，以获得价次质高的物料。公司还建立了《反商业腐败作业指导书》，和供应商签订《战略合作伙伴阳光采购承诺书》，推进公司和供应商之间的廉洁建设。

　　公司设置市场营销部专职从事产品销售业务，已制订了《新客户审批作业指导书》、《合同订单评审控制程序》、《客户订单处理和工程预审作业指导书》、《对帐收款作业指导书》和《客户满意度调查控制程序》等相关制度。公司对各个岗位在客户信用调查评估与销售合同审批签订、销售合同（或订单）的审批与办理发货、销售货款的确认、回收与相关会计记录、销售退回货品的验收、处置与相关会计记录、销售业务经办人与发票开具管理、坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。市场营销部指定专职人员定期与客户核对应收款项余额；所有销售回款均由财务部收取与核算，销售人员不接触销售现款；市场营销部负责应收账款的催收；财务部依据会计记录对超过付款期限约定未收回的款项督促市场营销部催收。

　　公司固定资产由财务部归口管理，并制订了《固定资产采购作业指导书》、《固定资产管理程序》。公司已制订固定资产业务流程，规定了各个岗位在固定资产采购、接收、验收、付款、移交使用部门、处置等各环节的权限与责任。财务部每年至少组织一次固定资产盘点，实地勘察2022年度内部控制自我评价报告

　　固定资产使用和保管情况，确保固定资产账实相符。公司为固定资产购买保险，保障了公司财产安全。

　　公司由财务部专职人员核算成本费用，已制订了《关于集团因公补贴相关规定》、《费用报销管理规定》、《员工借支管理规定》等相关制度。公司对办理成本费用核算业务的相关岗位在成本费用支出与审批、成本费用支出与会计记录等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。

　　公司已建立内部财务管理体系，包括董事长、财务负责人对财务工作的领导职责，财务部门及财务机构负责人的职责、权限，财务部门与其他职能部门的关系等。财务部各岗位按照批准、执行和记录职能分开的内部控制原则分工负责。公司的财务系统采用SAP管理系统和金蝶财务系统，公司明确规定了财务软件的操作工作内容和权限。

　　公司对财务报告的编制、审核、分析等按照不相容职务分离的原则进行了划分。财务部负责制定会计政策及财务报告编制方案；在编制年度财务报告前，进行资产清查、减值测试和核实债务；负责财务报表的编制和分析工作。财务负责人负责审核财务报告，配合监管部门、中介机构对公司的财务报表的审计及其他鉴证工作。内审部负责对财务报表编制工作进行监督检查。审计委员会负责审阅财务报告并出具书面意见，督促外部审计师审计工作，与审计师沟通调整财务报表等。董事会负责对财务报表的最后审批，负责财务报表的对外披露工作。财务报告经财务经理、公司财务负责人和总经理审核签发后提交董事会，经董事会讨论及作出核准的决议、履行必要的承诺与签发程序后向外界提供。

　　公司根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定以及相关法律法规，制订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金投向、募集资金使用的审批、未使用的募集资金的存放、以及变更募集资金项目情况的报告和监督以及责任追究等作了明确的规定，做到了专款专用，确保了募集资金安全及依法使用。

　　公司由人力资源部专职管理人力资源，已制订了《招聘管理作业指导书》、《劳动合同管理办法》、《员工能力控制程序》、《离职管理制度》等相关管理制度。公司对各个岗位在招聘与录用、培训、离职、薪酬与考核等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。

　　人力资源部依据公司的生产业务发展需要，编制人力资源年度需求计划表，按规定程序报经批准后实施。公司招聘人员时，关注应聘人员的职业道德，对出纳、会计、信息系统操作人员与中高级管理人员，需审核其是否存在违法犯罪、行政处罚与商业欺诈等前科；对需要从业资格的岗位，检查其从业资格证书的真实性。

　　公司建立规范的培训作业流程，培训工作程序化、制度化，保证公司培训工作有目的、有计划、有实效地开展；各部门按照本部门年度目标、岗位标准及岗位所需的能力标准，并结合部门员工的工作能力、素质、业绩和工作中存在的问题确定部门培训需求，制定部门年度培训计划；员工参加培训的时数、考核成绩、培训奖惩记录都记入个人人事档案，作为员工晋升和调薪的参考。

　　公司依据考核制度对员工实施考核并依据考核结果确定其奖励。员工离职时按照规定程序办理完交接手续、退还公司财产。

　　公司由财务部专职管理公司对外担保事项。为了规范公司的对外担保行为，有效防范公司的对外担保风险，确保公司资产安全，根据《公司法》《担保法》等法律法规以及公司章程的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《对外担保管理办法》，明确了对外担保的的原则、审批权限以及披露要求等内容2022年公司只有对子公司的担保，不存在其他对外担保事项。

　　公司对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督、服务等义务。

　　子公司同样是采用中央平台、基地加制造工厂的统一管理模式，公司通过委派董事、监事、高级管理人员对控股子公司实行管理，将财务、重大投资、人事及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系并制定统一的管理制度。公司定期取得控股子公司的月度、季度、半年度及年度财务报告。公司各职能部门对控股子公司的相关业务和管理进行指导、服务和监督。

　　截至2022年12月31日，公司已建立的相关风险管理的制度体系，主要包括《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理制度》、《总经理工作细则》、《内部审计制度》、《财务管理制度》等制度。

　　公司股东大会经过审议确定对董事会的授予权限；公司董事会审议确定对总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书的授予权限。各业务部门与其他部门的权限，参照授权管理相关规定。因业务需要或特殊情况下需要临时授权的，按照被授权人的级别分别授予，并履行相应的核准程序。被授权者在其授权范围内行使职权；如超越所授权限行使职权对公司造成损失的，依照公司有关制度的规定予以处罚。

　　公司知识产权管理机构归口产品研发部，已制订了《知识产权管理作业指导书》。从事知识产权管理业务的相关岗位均制订了岗位说明书，并在知识产权的申请、档案管理和维护、状态监控、许可和转让等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。财务部保管公司知识产权的各种证书和文件，产品研发部负责记录知识产权的各类经济技术指标的动态与静态状况，全面反映知识产权的数量与质量。

　　公司依据相关法律法规制度，制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，明确了公司股东、董事、监事、经理层对于信息披露的职责，成立证券部负责公司的信息披露相关工作。公司在确保对外准确有效沟通同时也提高内部沟通的效率，公司制定了《信息交流程序》、《内部沟通管理制度》、《数据统计与分析程序》规范公司内部和外部信息交流窗口、渠道和方式以及沟通所需要的资料收集和统计分析方式。公司还利用网络化办公系统等现代化信息平台，使内部沟通更加便捷、有效。公司还制定了《员工意见箱管理作业指导书》，收集公司员工不同的声音。

　　公司建立了以监事会、董事会审计委员会、内审部和独立董事为核心的监督体系。监事会对股东大会负责，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；董事会审计委员会对董事会负责，监督公司的内部审计制度及其实施，以及公司的内控制度和风险管理体系的有效运行；2022年度内部控制自我评价报告

　　内审部对董事会审计委员会负责，检查、监督及评价公司内部控制运行的有效性；独立董事对就公司重大事项或股东大会发表独立意见。

　　重点关注的高风险领域主要包括：人力资源、财务报告、重大投资、对外担保等。

　　上述纳入评价范围的高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

　　a)定性标准：出现①董事、监事和高层管理人员滥用职权，发生贪污、受贿、挪用公款等舞弊行为；②公司因发现以前年度存在重大会计差错，更正已上报或披露的财务报告；③公司审计委员会（或类似机构）和内部审计机构对内部控制监督无效；④公司监事会、审计委员会和内审部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效；⑤外部审计师发现当期财务报告存在重大错报，且内部控制运行未能发现该错报，认定为财务报告内部控制重大缺陷。

　　b)定量标准：财务报表错报（或漏报）金额大于或等于财务报表利润总额的5%，即认定财务报告内部控制存在重大缺陷；财务报表错报（或漏报）金额大于或等于财务报表利润总额的3%，小于财务报表利润总额的5%，即认定财务报告内部控制存在重要缺陷；财务报表错报（或漏报）金额小于财务报表利润总额的3%，即认定财务报告内部控制存在一般缺陷。

　　a)定性标准:根据其直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素确定。以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷:①违反法律、法规较严重;②除政策性亏损原因外,企业连年亏损,持续经营受到挑战;③重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效;④公司管理人员纷2022年度内部控制自我评价报告

　　b)定量标准：非财务报告内部控制缺陷造成的直接财产损失超过公司合并报表净资产的0.5％，即认定其存在重大缺陷；非财务报告内部控制缺陷造成的直接财产损失小于或等于公司合并报表净资产的0.5％大于公司合并报表净资产的0.3％，即认定其存在重要缺陷；非财务报告内部控制缺陷造成的直接财产损失小于或等于公司合并报表净资产的0.3％，即认定其存在一般缺陷。

　　根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　报告期内公司积极开展了整改落实工作，及时对评价过程中发现的制度和流程进行了更新、优化和补充。随着国家政策、行业发展水平等外部环境的变动以及公司内部环境的变化，公司将持续完善与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平相适应的内控体系，并随着经营状况的变化及时加以调整、规范，充分发挥内控体系的效率和效果，有效防范运营风险，促进公司战略的实现与持续健康发展。