泛亚电竞金禄电子科技股份有限公司2022年度 内部控制自我评价及相关意见公告

2023-04-10 00:51:40

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

　　纳入评价范围的主要单位包括：金禄电子科技股份有限公司、全资子公司湖北金禄科技有限公司及凯美诺科技投资控股有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

　　纳入评价范围的主要业务包括：印制电路板业务；纳入评价范围的主要事项包括：法人治理结构、子公司管理、重大投资管理、筹资管理、对外担保、关联交易、资金管理、采购与付款管理、销售与收款管理、存货管理、固定资产管理、成本与费用管理、生产与安全管理、研发与知识产权管理、产品质量管理、财务报告管理、人力资源管理、信息系统管理、合同与印章管理、信息披露管理、募集资金使用、内部审计监督等。重点关注的高风险领域主要包括：财务风险、市场风险、运营风险、法律风险等。

　　上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　　公司依据企业内部控制规范体系及《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等的要求组织开展内部控制评价工作。

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　　根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　公司于2023年3月29日召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》。监事会认为：公司董事会编制的《2022年度内部控制自我评价报告》能够客观、真实地反映公司内部控制实际情况。公司已经建立了较为完善的内部控制体系，并得到良好的贯彻执行，未发现存在内部控制重大缺陷的情形。因此，监事会同意公司董事会编制的《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　公司独立董事认为：公司2022年度内部控制自我评价报告客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。公司已经建立起比较完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合法律法规以及相关监管规则的要求，公司内部控制制度能够得到有效执行，能够合理保证内部控制目标的实现。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。因此，独立董事同意公司董事会编制的2022年度内部控制自我评价报告。

　　保荐机构国金证券股份有限公司认为：截至2022年12月31日，公司已建立了较为完善、有效的内部控制制度，并得到了较有效的实施，公司对截至2022年12月31日内部控制有效性的自我评价真实、客观。保荐机构对公司《2022年度内部控制自我评价报告》无异议。

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。

　　本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所未发生变更，为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司截至2022年12月31日总股本151,139,968股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），送红股0股（含税）泛亚电竞，以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

　　本摘要的简称或名词释义与《金禄电子科技股份有限公司2022年年度报告》相同。

　　公司专业从事印制电路板（PCB）的研发、生产及销售。PCB是以绝缘基板和导体为材料，按预先设计好的电路原理图，设计制成印制线路、印制元件或两者组合的导电图形的成品板，其主要功能是实现电子元器件之间的相互连接和中继传输。公司生产的PCB应用领域广泛，涵盖汽车电子、通信电子、工业控制及储能、消费电子、医疗器械等领域，其中尤以汽车电子、通信电子、工业控制及储能为主。

　　公司所属行业为印制电路板制造业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业分类为“电子元件及电子专用材料制造”下属的“电子电路制造”，行业代码为C3982。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业归属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为C39。

　　PCB被称为“电子产品之母”，广泛应用于消费电子、通信电子、计算机、汽车电子、工控医疗、航空航天等领域，是现代电子产品中不可或缺的电子元器件，不可替代性是PCB制造行业得以长久稳定发展的重要因素之一，PCB产业的发展水平可在一定程度上反映一个国家或地区电子信息产业的发展速度与技术水准。

　　经过数十年发展，PCB行业已步入较为成熟稳定的发展阶段，全球产值超过800亿美元，总体呈现逐年平稳增长的发展态势。但不同年份，因受宏观经济波动、下游应用领域需求变化、原材料价格传导等因素影响，PCB行业产值增长情况不一。根据Prismark统计，2021年全球PCB行业产值为809.20亿美元，较2020年增长24.1%，覆铜板、铜球、铜箔等主要原材料价格大幅上涨致使PCB销售价格提升，助推PCB产业产值实现近年以来最大增幅。2022年度，世界政治和经济形势错综复杂，地缘政治局势动荡不安，全球经济发展疲软，国内经济受到极端高温天气等多重超预期因素的反复冲击，需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力持续演化，发展环境的复杂性、严峻性、不确定性上升。根据国家统计局发布的数据，2022年度我国实现国内生产总值121.02万亿元，同比增长3.0%，经济增速明显放缓。美国、欧盟、英国、日本等全球主要经济体2022年度同样面临经济增长乏力的局面。Prismark报告指出，2022年全球电子整机市场需求进一步下降，PC、手机、电视市场及汽车行业需求持续疲软，预测2022年全球PCB行业产值为817.41亿美元，同比增长1.01%；预测2022年中国PCB行业产值为435.53亿美元，同比下降1.35%。

　　根据CPCA发布的《第二十一届（2021）中国电子电路行业主要企业榜单》，公司位列2021年度综合PCB百强第48位及内资PCB百强第26位。根据《2021年NTI-100全球百强PCB企业排行榜》，公司位列2021年度全球PCB企业百强第85位。

　　PCB产品种类多、应用领域广泛、定制化程度高，各类PCB产品在使用场景、性能、材质、电气特性、功能设计等方面各不相同。公司主要聚焦汽车PCB，较早进入新能源汽车PCB领域并配合产业内龙头企业的需求进行技术研发、品质管控，积累了丰富的生产和品质管控经验，拓展了产业链内较多的优质客户资源，在新能源汽车PCB这一细分应用领域排名靠前、竞争优势较为明显。

　　2022年度，面对复杂严峻的外部环境以及日趋激烈的行业竞争，公司围绕年度经营目标和计划，凝心聚力、攻坚克难，在投产十周年之际交出了一份可圈可点的答卷。

　　2022年度，公司实现营业收入149,649.28万元，同比增长12.73%；实现净利润14,097.31万元，同比增长40.57%。公司主要出口地区欧洲受俄乌战争、能源危机等影响造成大批工厂关闭、半导体供应短缺、消费者信心下降、市场需求下滑，致使公司境外销售增长乏力，全年实现境外销售57,468.05万元，同比增长4.63%。国内同样受到供应链受阻、消费不足等影响致使消费电子、通信电子等市场需求呈现疲软态势，但新能源汽车行业保持了快速发展，根据中汽协披露的数据，全年新能源汽车产销分别完成705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.4%，市场占有率达到25.6%，可谓产销两旺。受此影响，公司全年实现境内主营业务收入86,787.46万元，同比增长17.98%。从产品应用领域来看，2022年汽车PCB收入达到75,426.33万元，同比增长27.32%，系公司收入增长的主要动因。在保持营收增长的同时，公司积极进行产品结构调整和优化，多层板收入占主营业务收入的比重达到68.45%，同比增加4.76个百分点，多层板相较单/双面板而言附加值更高，提升了公司的整体盈利水平，加之覆铜板、铜球等主要原材料价格回落，致使公司毛利率趋稳回升、盈利能力向好。2022年度公司毛利率为20.46%，同比增加1.13个百分点。2022年第四季度的毛利率达到24.29%，环比提升2.94个百分点，同比提升5.69个百分点。与此同时，公司向银行融资成本同比降低及上市后向银行融资金额大幅减少，致使公司利息费用同比下降33.50%，加之汇兑收益及上市后募集资金产生的利息收入的增加，均对公司经营业绩的提升产生积极影响。

　　截至2022年末，公司资产总额为244,628.21万元，比上年末增长63.55%；公司净资产为168,812.99万元，比上年末增长217.93%；资产负债率为30.99%，较上年末下降33.51个百分点。公司资产负债结构得以明显优化，抵御风险的能力进一步增强。

　　2022年8月，公司首次公开发行股票3,779万股并于8月26日在深圳证券交易所成功上市，为公司投产十周年画上了圆满的句点，也开启了金禄未来十年的崭新篇章。本次上市募集资金10.16亿元，其中7.85亿元将投入“新能源汽车配套高端印制电路板建设项目”及“偿还金融负债及补充流动资金”两个募投项目，有利于进一步扩充公司产能及改善公司资产负债结构，超募资金2.31亿元亦为公司后续扩大经营规模储备了资金、增加了底气。

　　2022年度，PCB行业订单吃紧，内需疲软、外需不足，供求失衡导致的“价格战”在消费电子和通信电子等市场日趋激烈，公司市场营销工作面临调整订单结构及抢占市场份额的双重压力。知难而无畏，公司强化市场形势研判，及时调整营销策略，有的放矢、纲举目张，一方面聚焦新能源，利用先发优势在巩固电池厂商客户订单的同时向产业链纵深延展，积极开发整车企业、电机及电控部件Tier1、智能座舱及ADAS、T-BOX产品EMS工厂等客户资源，成为了国内某汽车头部企业电动汽车业务首家PCB一级供应商，直接或通过间接方式承接的C客户1

　　、派能科技、英搏尔、国轩高科、孚能科技等新能源客户的订单保持快速增长，为公司经营规模的扩大注入了“强心剂”；另一方面，强化国内市场的拓展，成功导入和而泰、星网锐捷、和晶科技等优质客户，挖掘现有客户的多层板订单潜力，有选择性地放弃部分单/双面板订单，形成国内市场及多层板主导的业务格局。

　　2022年度，公司共投入研发费用7,149.25万元，研发费用占营业收入的比重为4.78%，同比增加0.45个百分点。全年申请专利57项，其中发明专利48项；获得专利授权28项，其中发明专利15项。3项产品获评“2022年度广东省名优高新技术产品”。开展了“高导热性的嵌入式铜基新能源BMS产业化技术开发”、“超大尺寸BMS高压连接器的技术开发”、“高端智能车载充电模组的技术研究”、“高密度互连电路板绝缘树脂塞孔工艺研究”等项目的研发工作。此外，公司还被认定为“广东省知识产权示范企业”。

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　报告期内，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意金禄电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2022］1083号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。具体内容详见公司于2022年8月3日在巨潮资讯网上披露的《中国证监会关于同意公司首次公开发行股票注册的批复》。

　　公司本次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票37,790,000股，每股面值1元，每股发行价格为30.38元，募集资金总额为1,148,060,200.00元，减除发行费用132,007,390.90元后，募集资金净额为1,016,052,809.10元。公司全部股份已于2022年8月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成新股初始登记，并于2022年8月26日在深圳证券交易所上市。具体内容详见公司于2022年8月25日在巨潮资讯网上披露的《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）于2023年3月29日在广东省清远市高新技术开发区安丰工业园盈富工业区M1-04，05A号地公司三楼会议室以现场会议的方式召开，本次会议由公司董事长李继林先生召集并主持，会议通知已于2023年3月18日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2022年度董事会工作报告》。

　　公司独立董事向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在2022年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事2022年度述职报告》。

　　与会董事认线年度总经理工作报告》，认为该报告客观、线年度的经营管理工作情况。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：2022年度，公司实现营业收入149,649.28万元，同比增长12.73%；实现净利润14,097.31万元，同比增长40.57%；实现扣除非经常性损益后的净利润13,328.89万元，同比增长42.46%。

　　根据《公司章程》及公司《上市后股东分红回报规划》的相关规定，鉴于公司2020及2021年度均未进行现金分红，在充分考虑公司当前的资金状况及未来资金使用计划的前提下，为与全体股东共享公司的经营成果，同时保证公司正常经营及长远发展，公司董事会提出公司2022年度利润分配预案为：以公司截至2022年12月31日总股本151,139,968股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），共计派发现金红利75,569,984元，不送红股及不使用资本公积金转增股本。

　　如权益分派股权登记日前公司股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

　　公司本次拟现金分红金额未超过母公司可供分配利润。公司2022年度实现合并报表净利润14,097.31万元，截至2022年末合并报表的货币资金余额为51,285.29万元，具备实施上述现金分红的条件。上述利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，具备合法性、合规性。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2022年度内部控制自我评价及相关意见公告》。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　保荐机构对该事项发表了核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《国金证券股份有限公司关于公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

　　董事会认为公司2022年度募集资金的存放与使用符合中国证监会及深圳证券交易所的相关要求，不存在损害公司股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　会计师事务所对该事项出具了鉴证报告，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

　　保荐机构对该事项发表了核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《国金证券股份有限公司关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

　　表决结果：5票同意、无反对票、无弃权票。关联董事李继林先生及叶庆忠先生回避表决。

　　表决结果：5票同意、无反对票、无弃权票。关联董事李继林先生及叶庆忠先生回避表决。

　　董事赵玉梅女士2023年度不领取董事薪酬，其以常务副总经理身份领取薪酬。

　　董事陈龙先生2023年度不领取董事薪酬，其以副总经理兼董事会秘书身份领取薪酬。

　　独立董事汤四新先生2023年度领取独立董事津贴10,000元/月（含税）。

　　独立董事王龙基先生2023年度领取独立董事津贴10,000元/月（含税）。

　　独立董事盛广铭先生2023年度领取独立董事津贴10,000元/月（含税）。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　为充分调动高级管理人员的积极性，根据行业薪酬水平、公司生产经营实际及各高级管理人员工作具体情况，董事会薪酬与考核委员会提出了公司高级管理人员2023年度薪酬方案，具体如下：

　　公司高级管理人员薪酬包括基本薪酬、绩效薪酬及补贴三个部分组成。其中基本薪酬按月根据实际考勤情况发放；绩效薪酬根据公司《董事、监事和高级管理人员绩效与履职评价办法》的相关规定按年度进行经营绩效评价并根据经营绩效评价结果由董事会薪酬与考核委员会核定后发放；补贴（全勤、学历、职称、工龄、通讯补贴等）根据公司《薪酬福利管理制度》的相关规定发放。

　　董事会对公司高级管理人员2023年度的基本薪酬及绩效薪酬标准进行了逐项表决，具体如下：

　　表决结果：5票同意、无反对票、无弃权票。关联董事李继林先生及叶庆忠先生回避表决。

　　总经理李继林先生2023年度领取基本薪酬10万元/月（含税），其年度绩效薪酬标准为30万元（含税）。

　　常务副总经理赵玉梅女士2023年度领取基本薪酬7.6万元/月（含税），其年度绩效薪酬标准为20万元（含税）。

　　副总经理伍瑜先生2023年度领取基本薪酬5万元/月（含税），其年度绩效薪酬标准为10万元（含税）。

　　副总经理曾维清先生2023年度领取基本薪酬4.3万元/月（含税），其年度绩效薪酬标准为8万元（含税）。

　　副总经理胡明华先生2023年度领取基本薪酬4.3万元/月（含税），其年度绩效薪酬标准为8万元（含税）。

　　副总经理李元治先生2023年度领取基本薪酬4.3万元/月（含税），其年度绩效薪酬标准为8万元（含税）。

　　表决结果：5票同意、无反对票、无弃权票。关联董事李继林先生及叶庆忠先生回避表决。

　　副总经理李增才先生2023年度领取基本薪酬4万元/月（含税），其年度绩效薪酬标准为8万元（含税）。

　　10.8审议通过了《关于副总经理、董事会秘书陈龙先生2023年度薪酬的议案》

　　副总经理、董事会秘书陈龙先生2023年度领取基本薪酬4.3万元/月（含税），其年度绩效薪酬标准为8万元（含税）。

　　财务总监黄琳玲女士2023年度领取基本薪酬3.8万元/月（含税），其年度绩效薪酬标准为8万元（含税）。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　公司将在2022年度股东大会上说明公司高级管理人员2023年度薪酬方案。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于2022年度衍生品投资的专项报告》。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　保荐机构对该事项发表了核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《国金证券股份有限公司关于公司2022年度衍生品投资的核查意见》。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》的修订情况以及公司新制定《套期保值业务管理制度》的实际情况，公司对《投资管理制度》中涉及衍生品投资的相关内容进行了修订。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《投资管理制度》（2023年3月）。

　　为规范公司及下属子公司套期保值业务，增强外汇套期保值能力，有效防范和控制外币汇率风险，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司特制定《套期保值泛亚电竞业务管理制度》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《套期保值业务管理制度》（2023年3月）。

　　董事会同意公司及子公司合计使用不超过6,000万美元或等值其他外币金额开展外汇套期保值业务。上述额度自公司2022年度股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。同时，提请股东大会授权公司及子公司经营管理层在上述额度和期限内行使相关投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由财务部门负责组织实施。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于开展2023年度套期保值业务及可行性分析的公告》。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　保荐机构对该事项发表了核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《国金证券股份有限公司关于公司开展2023年度套期保值业务及可行性的核查意见》。

　　董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，审计费用拟定为78万元（不含税）。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于聘任2023年度审计机构的公告》。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于聘任2023年度审计机构事项的事前认可意见》《独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　为进一步健全公司董事、监事和高级管理人员的绩效与履职评价体系，建立公正透明的董事、监事和高级管理人员绩效与履职评价标准和程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，在充分考虑公司实际情况的基础上，公司制定了《董事、监事和高级管理人员绩效与履职评价办法》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《董事、监事和高级管理人员绩效与履职评价办法》（2023年3月）。

　　董事会同意于2023年4月20日在广东省清远市高新技术开发区安丰工业园盈富工业区M1-04,05A号地公司三楼会议室召开公司2022年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于召开2022年度股东大会的通知》。

　　5、国金证券股份有限公司关于公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见；

　　6、国金证券股份有限公司关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见；

　　8、国金证券股份有限公司关于公司开展2023年度套期保值业务及可行性的核查意见。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议（以下简称“本次会议”）于2023年3月29日在广东省清远市高新技术开发区安丰工业园盈富工业区M1-04，05A号地公司三楼会议室以现场会议的方式召开，本次会议由公司监事会主席黄权威先生召集并主持，会议通知已于2023年3月18日以电子邮件的方式发出。本次会议应到监事3名，实到监事3名。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2022年度监事会工作报告》。

　　监事会认为：公司2022年度财务决算报告客观、线年的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，监事会同意公司2022年度财务决算报告。

　　监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，充分考虑了广大投资者利益和公司经营发展实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司2022年度利润分配预案。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

　　监事会认为：公司董事会编制和审议《2022年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，监事会同意公司董事会编制的《2022年年度报告》及其摘要。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2022年度内部控制自我评价及相关意见公告》。

　　监事会认为：公司董事会编制的《2022年度内部控制自我评价报告》能够客观、真实地反映公司内部控制实际情况。公司已经建立了较为完善的内部控制体系，并得到良好的贯彻执行，未发现存在内部控制重大缺陷的情形。因此，监事会同意公司董事会编制的《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　监事会认为：公司董事会编制的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2022年度募集资金的存放和使用情况，公司募集资金的存放及管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、公司《募集资金管理制度》等相关规定，募集资金使用合法、合规，未发现违反法律法规及损害股东利益的情形。因此，监事会同意公司董事会编制的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　监事会主席黄权威先生2023年度领取监事津贴2,000元/月（含税），另以营销中心经理身份领取薪酬。

　　监事刘仁和先生2023年度领取监事津贴2,000元/月（含税），另以安环经理身份领取薪酬。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《董事、监事和高级管理人员绩效与履职评价办法》（2023年3月）。

　　金禄电子科技股份有限公司关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕14号）等规定，将金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“金禄电子”）募集资金2022年度存放与使用情况专项说明如下。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意金禄电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1083号），本公司由主承销商国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,779万股，发行价为每股人民币30.38元，共计募集资金114,806.02万元，坐扣承销和保荐费用10,532.54万元后的募集资金为104,273.48万元，已由主承销商国金证券于2022年8月22日汇入本公司募集资金监管账户。另减除发行手续费、招股说明书制作费、申报会计师费、律师费、信息披露费、印花税等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,668.20万元后，公司本次募集资金净额为101,605.28万元。

　　上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕3-81号）。

　　募集资金结余金额633,170,557.60元与募集资金专户存储余额333,170,557.60元差异300,000,000.00元，系本公司为了提高资金收益，使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品及保本收益凭证，具体情况如下：

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕14号）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《金禄电子科技股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《金禄电子科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国金证券于2022年9月19日分别与中国农业银行股份有限公司清远清城支行、招商银行股份有限公司清远分行、广发银行股份有限公司清远分行及东莞银行股份有限公司清远分行签订了《募集资金三方监管协议》；本公司、全资子公司湖北金禄、保荐机构国金证券于2022年9月19日与中国农业银行股份有限公司清远清城支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司及湖北金禄在使用募集资金时严格遵照履行。

　　截至2022年12月31日，本公司及湖北金禄共设有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　偿还金融负债及补充流动资金项目无法单独核算效益，其项目成果体现在缓解公司资金压力，降低财务风险。

　　1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

　　公司于2023年3月29日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》，董事会认为公司2022年度募集资金的存放与使用符合中国证监会及深圳证券交易所的相关要求，不存在损害公司股东利益的情形。

　　公司于2023年3月29日召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。监事会认为：公司董事会编制的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2022年度募集资金的存放和使用情况，公司募集资金的存放及管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、公司《募集资金管理制度》等相关规定，募集资金使用合法、合规，未发现违反法律法规及损害股东利益的情形。因此，监事会同意公司董事会编制的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事认为：公司2022年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，不存在变相改变募集资金投向及未经审批使用募集资金的泛亚电竞情形。公司董事会编制的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2022年度募集资金的存放和使用情况，该报告的内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，独立董事同意公司董事会编制的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金年度存放与使用情况专项报告进行了鉴证，其认为，公司管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕14号）的规定泛亚电竞，如实反映了公司2022年度募集资金实际存放与使用情况。

　　国金证券认为，公司董事会编制的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2022年度募集资金的存放和使用情况，公司募集资金的存放及管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、公司《募集资金管理制度》等相关规定，募集资金使用合法、合规，未发现违反法律法规及损害股东利益的情形。

　　5、国金证券股份有限公司关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年年度报告》及其摘要于2023年3月30日在巨潮资讯网上披露，为了让广大投资者进一步了解公司2022年度经营情况，公司定于2023年4月7日（星期五）下午15:00至17:00在价值在线年度业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可通过访问网址或使用微信扫描下方小程序码参与本次年度业绩说明会的互动交流。

　　出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理李继林先生、独立董事汤四新先生、董事会秘书陈龙先生、财务总监黄琳玲女士、保荐代表人李勇先生（如遇特殊情况，出席人员将进行调整）。