南泛亚电竞京国博电子股份有限公司 关于变更监事的公告

2023-04-13 02:34:08

　　泛亚电竞泛亚电竞本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　南京国博电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会近日收到公司监事房海强先生提交的书面辞呈。因工作变动原因，房海强先生不再担任公司第一届监事会监事职务。房海强先生未持有公司股票，也不存在应履行而未履行的承诺事项。

　　房海强先生的辞职将导致公司监事会人数低于法定最低人数，在新任监事就职前，房海强先生仍将按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行监事职责。

　　在此，公司监事会向房海强先生在任职期间为公司规范治理等方面所作的工作表示衷心感谢！

　　2023年4月11日，公司第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于提名向阳先生为第一届监事会非职工代表监事候选人的议案》，同意提名向阳先生为第一届监事会非职工代表监事候选人（简历附后），任职期限自股东大会审议通过之日起至公司第一届监事会任期届满之日止。

　　向阳先生符合《公司法》《公司章程》相关规定的要求，不存在违反《公司法》《公司章程》等不得担任公司监事的情形。

　　向阳，男，汉族，1988年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京邮电大学电子科学与技术专业博士研究生学历，美国宾州州立大学访问学者。2015年9月至2017年12月，任工信部赛迪顾问电子信息产业研究中心高级分析师；2017年12月至2019年3月，任工信部赛迪顾问人工智能产业研究中心副总经理；2019年4月加入中电产融私募基金管理有限公司，先后任投资一部投资副总裁、执行董事、部门副总经理、部门总经理。

　　截至目前，通过股东中电科国微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合伙），向阳先生间接持有公司股份比例为0.0007%。向阳先生不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形，亦未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查的情形。向阳先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所其他规定等要求的任职资格。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　●南京国博电子股份有限公司（以下简称“公司”或“国博电子”）2022年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本。

　　●公司2022年年度利润分配预案已经公司第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　●公司以2022年10月25日为股权登记日，总股本400,010,000股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金红利200,005,000.00元，2022年半年度利润分配方案已于2022年10月26日实施完毕。公司2022年度累计现金分红金额占公司2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润的38.42%。

　　南京国博电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月11日召开了公司第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年年度实现归属于母公司的净利润为人民币52,058.78万元。截止2022年12月31日，公司累计未分配利润为人民币79,928.19万元，其中母公司累计可供股东分配利润为人民币65,752.20万元。结合公司2022年度经营情况及2023年公司发展资金需求的情况，在兼顾公司发展、未来投资计划及股东利益的前提下，公司拟定2022年度利润分配预案为：2022年度公司不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本。

　　公司于2023年4月11日召开了第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。本议案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　我们认为，公司2022年度利润分配的预案考虑了公司现阶段的经营状况、资本支出需求、未来发展等因素，符合公司长远发展需要和股东长远利益，亦符合有关法律法规、规范性文件和公司利润分配政策的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司2022年度利润分配的预案。

　　监事会认为：公司2022年度利润分配的预案结合了公司的未来发展以及资金安排，不存在损害公司和股东的利益，特别是中小股东利益的情形，从未来更加有利于公司发展和回报投资者的角度出发，此次不进行利润分配符合要求，同意该议案。

　　本次利润分配预案是结合公司发展所处阶段和投资发展需要，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　公司本次利润分配预案尚需经公司2022年年度股东大会审议通过后方可生效，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

　　公司已在本报告“第三节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”中披露了可能面对的风险，提请投资者注意查阅。

　　3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　5天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：不派发红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　国博电子主要从事有源相控阵T/R组件和射频集成电路相关产品的研发、生产和销售，产品覆盖防务与民用领域，是目前国内能够批量提供有源相控阵T/R组件及系列化射频集成电路产品的领先企业，核心技术达到国内领先、国际先进水平。

　　防务领域，国博电子是参与国防重点工程的重要单位，长期为陆、海、空、天等各型装备配套大量关键产品，确保了以T/R组件为代表的关键军用元器件的国产化自主保障。国博电子研制了数百款T/R组件，其中定型或技术水平达到固定状态产品数十项，产品广泛应用于弹载、机载等领域。除整机用户内部配套外，国博电子产品市场占有率国内领先，是国内面向各军工集团销量最大的有源相控阵T/R组件研发生产平台。

　　民用领域，国博电子主要产品的性能指标已处于国际先进水平。国博电子作为基站射频器件核心供应商，在国内主流移动通信设备供应商的供应链平台上与国际领先企业，如Skyworks、Qorvo、住友等同台竞争，系列产品在2、3、4、5代移动通信的基站中得到了广泛应用。依托于雄厚的研发实力，国博电子承担了发改委“移动通信用砷化镓射频集成电路产业化项目”、工信部“2020年产业基础再造和制造业高质量发展专项”、工信部“面向5G通信的射频前端关键器件及芯片”等国家项目，以及江苏省工业和信息化厅“集成电路PA、LNA等射频有源器件攻关项目”、江苏省科学技术厅“面向5G应用的GaN芯片及模块研发及产业化项目”等省级项目，核心技术及产品在业内具备竞争优势。

　　国博电子积极布局以GaN为代表的第三代化合物半导体领域。基于GaN射频芯片的各类有源相控阵T/R组件产品在机载、弹载等领域中取得广泛应用，GaN射频模块主要应用于4G、5G移动通信基站中。

　　国博电子建立了以化合物半导体为核心的技术体系和系列化产品布局，产品覆盖射频芯片、模块、组件。在高密度集成领域，公司基于设计、工艺和测试三大平台，开发了T/R组件、射频模块等产品；在射频芯片领域，公司基于核心技术开发了射频放大类芯片、射频控制类芯片等产品。

　　T/R组件和射频模块业务与射频芯片业务相辅相成，相互协同。射频芯片是T/R组件、射频模块的重要组成部分。T/R组件与射频模块在设计、制造过程中一方面要考虑射频芯片的性能，另一方面需要依靠公司先进高密度集成工艺，热、力、电、磁多物理场协同设计技术，实现多模、多场高精度高效仿真模拟技术在充分协调发挥各射频芯片最佳性能的基础上，形成高可靠、高集成、小型化的T/R组件与射频模块，实现组件和模块产品的收发、放大、移相、衰减等功能。

　　国博电子主要从事有源相控阵T/R组件和射频集成电路相关产品的研发、生产和销售，拥有完整的研发、采购、生产、销售及服务体系。

　　T/R组件和射频模块领域，国博电子主要负责T/R组件和射频模块的设计、制造以及测试。

　　国博电子接到客户产品需求后，与客户进行沟通，确定产品和服务的要求，组织产品输入策划评审，开展设计与开发策划。针对产品形态和要求，设计人员对T/R组件、射频模块从热学、力学、电学、结构设计等角度将技术协议参数进行分解，开展方案设计评审，并形成原理方案图、结构设计图、电路版图、装配图或封装文件、元器件清单BOM表和测试规范。产品通过验证后交由生产部门进行批量装配和筛选测试，部分产品通过外部厂商按照要求进行封装测试，最终的成品经检验合格后入库。

　　射频芯片领域，国博电子主要将研发力量集中投入到芯片设计和质量把控环节，产品的生产、封装、测试工作一般委托第三方厂商或机构完成。对于该部分产品，国博电子在完成芯片设计和版图绘制后，将版图交由晶圆制造商按照版图生产出对应晶圆。晶圆加工完成后，对于需要封装、测试的产品，国博电子负责封装文件和测试规范的制订，封装厂按照文件进行产品的封装、测试。对于最终的成品，国博电子进行抽样评价，经抽评合格后入库。对于不需要封装的产品，国博电子收到晶圆制造商芯片后进行测试和抽样评价，经抽评合格后入库。

　　国博电子与主要客户建立了稳定的合作关系，积极跟踪客户需求，依托自身的技术实力研发符合客户需求的产品，通过研发带动销售。公司建立了较为完善的营销体系。

　　国博电子主要产品为有源相控阵T/R组件、基站射频集成电路等。其中，有源相控阵T/R组件主要用于防务类有源相控阵雷达领域，未来随着5G垂直应用发展，也将进一步应用于民用有源相控阵雷达领域；射频集成电路属于模拟集成电路，主要用于移动通信基站等射频通信领域。

　　精确制导武器是当前和未来战争的主要打击力量。现代实战数据表明，精确制导武器已成为高技术战争的主要杀伤工具，并扮演着越来越重要的角色。随着我国国防需求的日益增加，对海陆空军事装备的数量及武器数量的需求也在不断增加。其中，导弹依靠其信息化技术可以实现对目标的精确打击，已成为各种军事装备的核心配套武器。

　　导引头作为精确制导武器的“眼睛”，可有效地把导弹和目标关联起来并输出它们之间的相对运动信息。导引头决定整个精确制导武器更新换代的方向，是价值量占比最高的部分。按照探测系统的不同，导引头主要可分为光学制导和雷达制导两大类。雷达导引头利用不同物体对电磁波的反射或辐射能力的差异来发现目标和测定目标的位置及速度，探测距离远，不受天时和气象条件限制，可全天候工作。雷达导引头可分为主动雷达导引头（本身带有辐射源）、半主动雷达导引头（设置于弹体外的专用照射设备向目标辐射能量）和被动雷达导引头（依赖于目标的辐射）。雷达导引头的体制在不断迭代，有源相控阵导引头凭借灵敏度较高、信号处理能力较强、可靠性较高等特点，逐步替代无源相控阵导引头，成为弹载武器的倍增器。

　　自2015年改革工作全面展开后，我军自上而下进行了全方位的改革，以适应新时代的国防需求。从领导指挥体制到规模结构和力量编成，相比以往均发生了较大改变，合成化作战部队以及战区各军种联战联训等新的作战单位和作战形式要真正发挥出效能必须通过实战演练进行磨合。预计未来，我国将有更多的军事装备陆续交付、服役，依照满足各类装备对武器的需求，导弹需求量也将进一步增加。未来日常训练和实弹演习等弹药常规消耗将进一步加大。

　　相控阵雷达广泛运用于机载雷达和舰载雷达，具有扫描时间快、抗干扰能力强、可靠性高等特点。现代军用雷达中最为广泛应用的相控阵雷达已有机载火控雷达、预警机雷达、陆基防空雷达等多款类型研制成功，有望在数年内大规模列装。

　　有源相控阵雷达将逐渐替代机械扫描雷达、无源相控阵雷达成为主流，并逐步替代单一功能雷达，向多功能相控阵雷达方向发展。相较于机械扫描雷达，有源相控阵雷达具有扫描速度快、多功能、多目标跟踪、可靠性高、抗干扰能力强等优势。相较于无源相控阵雷达，有源相控阵雷达具有探测距离明显增大、效率及可靠性更高、截获概率低等优势。

　　有源相控阵雷达可以应用在各种机型的飞机、舰船上，因此应用面非常广泛。根据《全球军用雷达市场2015-2025》报告，2025年机载雷达、舰载雷达市场将占据全球军用雷达市场的35.6%和17.2%，二者合计占全球军用雷达市场的50%以上。

　　卫星通信是指利用人造地球卫星作为中继站转发或发射无线电波，实现两个或多个地球站之间或地球站与航天器之间通信的一种通信手段。卫星通信由于覆盖面大、部署快，不受地面情况影响，因此一直被视为特殊地理位置和特殊场合的唯一通信手段。随着以高频段（Ku、Ka等）、大容量、高通量为特点的宽带通信技术的成熟，通过通信卫星实现互联网接入已经成为可能。受有源相控阵雷达技术体制的发展，在卫星通信领域中无论是空间段还是用户终端，都将有大量的产品采用相控阵模式，在空间段主要是利用相控阵天线的多波束、敏捷波束能力，在用户终端则是看中其低轮廓、灵活波束的处理能力等，上述技术都决定了有源相控阵体制在卫通通信中的广泛应用，同样也带来了大量的T/R组件需求。

　　赛迪智库发布的《中国卫星通信产业发展白皮书》显示，2025年我国卫星通信设备行业产值将有望超过500亿元，相关设备制造市场空间巨大。小卫星产业迅速发展带动卫星制造市场，据通信产业报预计，2025年全球小卫星制造和发射市场规模将超过200亿美元，产业规模增长迅速，经济效益可观。在军用卫星通信领域，根据MarketandMarkets的报告，全球军用通信市场规模预计将从2018年的315亿美元增长至2023年的377亿美元，年均复合增长率为3.6%，其中，卫星通信领域的增长或为主要贡献之一。StrategyAnalytics预测，到2026年，卫星通信系统市场规模（包括卫星有效载荷和卫星终端）将占军用通信市场规模的37.2%，市场价值将达137亿美元。

　　2017年11月，工信部规划明确了厘米波的3.3-3.4GHz（原则上限室内使用）、3.4-3.6GHz和4.8GHz-5.0GHz频段作为5G系统的工作频段，我国成为国际上率先发布5G系统在中频段内频率使用规划的国家。随着技术的发展，工信部陆续将700MHz、2.6GHz频段用于5G工作频段，并已着手开展5G毫米波频段的规划工作，推动5G高、中、低频段协同发展。相较于4G，具备高频率微波波段的5G技术不仅可以有效缓解目前拥挤的带宽波段，并且能够大幅提升传输速率和传输质量，使得连续广域覆盖、热点高容量、低时延高可靠和低功耗大连接等典型技术场景得以实现。5G技术的大规模应用将为移动通信基站市场带来增长。

　　《“十四五”信息通信行业发展规划》提出要“在已经建成全球规模最大的光纤和移动宽带网络基础上，‘十四五’时期力争建成全球规模最大的5G独立组网网络，力争每万人拥有5G基站数达到26个，实现城市和乡镇全面覆盖、行政村基本覆盖、重点应用场景深度覆盖，其中行政村5G通达率预计达到80%”。根据工信部公布的数据，我国5G、千兆光网、物联网等新型基础设施建设稳步推进，网络连接终端用户规模不断扩大，截至2023年2月末，我国5G基站总数达238.4万个，比上年末净增7.21万个，占移动基站总数的21.9%，占比较上年末提升0.6个百分点。

　　目前，全球射频集成电路市场前五大厂商均为国外厂商。近年来，国际贸易摩擦频现，以华为、中兴为代表的中国企业多次受到国外限制，且国外对高性能化合物半导体器件已实行对华禁运，进口替代已成为大势所趋。进口替代的趋势一定程度上推动了公司相关产品的销售和业绩增长。

　　国博电子主要从事有源相控阵T/R组件和射频集成电路相关产品的研发、生产和销售，产品主要包括有源相控阵T/R组件、基站射频集成电路等，覆盖防务与民用领域，是目前国内能够批量提供有源相控阵T/R组件及系列化射频集成电路相关产品的领先企业。有源相控阵T/R组件主要应用于精确制导、雷达探测领域，基站射频集成电路主要应用于移动通信基站领域，并逐步拓展到移动通信终端和无线局域网领域。

　　防务领域，国博电子是参与国防重点工程的重要单位，长期为陆、海、空、天等各型装备配套大量关键产品，确保了以有源相控阵T/R组件为代表的关键军用元器件的国产化自主保障。国博电子研制了数百款有源相控阵T/R组件，其中定型或技术水平达到固定状态产品数十项，产品广泛应用于弹载、机载等领域。除整机用户内部配套外，国博电子产品市场占有率国内领先，是国内面向各军工集团销量最大的有源相控阵T/R组件研发生产平台。

　　民用领域，国博电子主要产品的性能指标已处于国际先进水平。国博电子作为基站射频器件核心供应商，基站射频集成电路技术处于国内领先、国际先进水平，在国内主流移动通信设备制造商的供应链平台上与国际领先企业，如Skyworks、Qorvo、住友等同台竞争，系列产品在2、3、4、5代移动通信的基站中得到了广泛应用。

　　有源相控阵体制具有抗干扰能力强、高可靠、多模式等领先优势，这使得基于有源相控阵体制的无线电子信息系统逐步成为了当前及未来先进无线系统的主流发展方向，相关技术体系不断趋于成熟化，广泛应用于精确制导、雷达探测与移动通信领域，T/R组件作为其必需的核心部件将直接影响相控阵系统的综合性能，因此，T/R组件类产品也必将成为未来有源相控阵系统的标准部件，市场潜力巨大。

　　常规T/R组件产品以“砖块式”为主，其大多采用金属封装的形式，是当前市场的主流产品形态。随着有源相控阵技术在各类无线通信、探测制导等先进技术的发展，无线电子信息系统的功能越发复杂，单位载荷的功能密度需求大幅提高，多功能、多模式、高密度集成化逐渐成为了新一代先进系统的发展方向，这也将给小型化与轻量化T/R组件带来巨大需求，微波毫米波异构集成、三维堆叠、封装型天线、片上天线等新型高密度集成技术将进一步推动有源相控阵技术发展。

　　根据中国半导体行业协会统计泛亚电竞，2021年中国集成电路产业销售额首次突破万亿元，达到1.05万亿元，同比增长18.2%。与此同时，我国集成电路严重依赖进口，2021年中国进口集成电路6354.8亿块，同比增长16.9%；进口金额4325.5亿美元，同比增长23.6%；集成电路出口3107亿块，同比增长19.6%，出口金额1537.9亿美元，同比增长31.9%。

　　在射频前端领域，受到5G网络商业化建设的影响，自2020年起，全球射频前端市场将迎来快速增长。从市场竞争格局来看，目前射频集成电路市场主要被国外厂商垄断，马太效应明显。根据YoleDevelopment2019年数据，全球射频芯片市场前五大厂商分别为Murata、Skyworks、Broadcom、Qorvo和Qualcomm，均为国外厂商，五家厂商合计占据了射频前端市场份额的79%。而国频芯片厂商由于起步较晚，相较于国际领先企业在技术积累、产业环境、人才培养、创新能力等方面仍有明显滞后。

　　近年来，国际贸易摩擦频现，以华为、中兴为代表的中国企业多次受到国外限制，且国外对高性能化合物半导体器件已实行对华禁运，一系列的管制事件使得国内对集成电路自主产权空前重视，进口替代迫在眉睫。。

　　由于国际贸易摩擦加剧，射频集成电路产业链整体波动加大，细分市场的供需关系转换加快，整体行业库存压力增强，公司将加强对市场发展趋势的研判，在确保发展的同时加强风险管控。

　　在移动通信基站方面，5G技术的运用使得单个宏基站的覆盖范围变小、信号穿透力变弱，因此，微基站的大规模应用成为必然趋势。相比于室外宏基站，微基站的体积较小，一般不超过10L，多以抱杆、挂墙、吸顶等方式安装。受体积和载体限制，微基站对集成电路集成化程度的要求也更高。

　　微基站可分为分布式微基站和一体化微基站。分布式微基站集成了RRU和天线（天线也可外接），BBU则采用独立拉远的方式。而一体化微基站集成了BBU、RRU和天线。无论是分布式还是一体式，微基站都越来越倾向于将射频模块单独封装成一个或几个模组，相应的集成电路器件，如功率放大器、开关、天线等，集成度也越来越高。

　　伴随着5G网络商业化部署不断推进，5G标准也在不断演进。目前，主要支持eMBB大带宽业务场景标准的R15标准已全部完成；支持更多高可靠低时延垂直应用的R16标准也已经冻结，可更好的支撑5G在工业互联网、V2X车路协同等场景的应用；同时，支持更高速率要求的mMTC解决方案、精准定位等使能垂直行业的能力的R17标准也在不断增强和完善。

　　在5G在不断演进完善的同时，6G的研究探索也已广泛开展。6G将包含多样化的接入方式，如移动蜂窝、卫星通信、无人机通信、水声通信、光通信等；将构建跨地域、跨空域、跨海域的空天海地一体化网络，实现全球无缝覆盖；6G无论是传输速率、端到端时延、可靠性、连接数密度频谱效率、网络能效等方面都会有大的提升，从而满足各种垂直行业多样化的网络需求。目前，我国已经搭建“产学研用”工作机制，进一步加强国际合作和交流，加大核心技术攻关，推进6G发展。

　　更大的连接数密度、更大的传输带宽、更低的端到端时延、更高的可靠性和确定性以及更智能化的网络特性，是移动通信网络与垂直行业融合应用得以快速推广和长远发展的必然需要。5G的演进完善和向6G的跨越提出了广泛的基站、终端、新型通信传感节点的概念需求，产品的形态也将超越传统，新的无线频段、新的空口波形、新型网络架构层出不穷。面向不同场景应用的通信节点对于集成电路提出了迥异的需求，在集成度、功耗、性能等方面的需求各有侧重，为射频集成电路、模拟、数字集成电路厂商提供了广泛的机会。

　　4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年，面对复杂严峻的外部环境，公司始终聚焦主营业务发展和核心技术创新，不断加强公司的研发能力、提高产品的质量以及提升生产效率，持续推进公司发展。报告期内，公司实现营业收入34.61亿元，同比增长37.93%；实现归属于上市公司股东的净利润5.21亿元，同比增长41.40%。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　●本次预计关联交易为南京国博电子股份有限公司（以下简称“公司”或“国博电子”）日常关联交易，是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需要。关联交易双方以平等互利、相互协商为合作基础，参考市场公允价格进行协商定价，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性，公司不会因该等关联交易对关联方产生依赖。

　　2023年4月11日，公司召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。关联董事梅滨、姜文海、钱志宇，关联监事澹台永静均已回避表决。

　　公司董事会审计委员会对关联交易事项发表了书面意见，公司2022年度已发生日常关联交易和2023年日常关联交易预计事项按照公开、公平、公正的原则进行，2022年度日常关联交易未超出预计范围，2023年度日常关联交易为满足生产经营需要，符合公司业务发展，关联交易价格定价合理公允，不存在损害公司和股东利益的情形，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，不影响公司的独立性和可持续发展，同意将该议案提交公司董事会会议审议。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见：2023年公司与关联人发生的日常关联交易是基于公司正常业务发展所需，能够满足公司日常经营发展的需要，具有商业交易的合理性，遵循了自愿、公开、公允的交易原则，未损害公司及中小股东的利益，同意将《关于预计2023年度日常关联交易的议案》提交公司第一届董事会第十七次会议审议，在审议本议案时关联董事应当进行回避表决。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见：2023年预计日常关联交易主要为销售产品、提供劳务、采购商品、接受劳务、购买除商品以外的其他资产、厂房和办公场所租赁、设备租赁等，符合公司日常生产经营实际情况，交易具有商业合理性，交易定价遵循平等、自愿、公平、诚信、公允的市场化原则，不影响公司独立性，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意关于预计2023年度日常关联交易的事项。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东应在股东大会上对相关议案回避表决。

　　经营范围：承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　中国电科为公司实际控制人，因此中国电科其下属单位与公司之间的关系满足《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的相关情形。

　　关联人经营正常，财务状况和资信较好，具备履约能力，以往关联交易付款正常，未出现过坏账风险

　　经营范围（经营以下本外币业务）：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷和融资租赁业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要股东和实际控制人：中国电科为中国电子科技财务有限公司（以下简称“财务公司”）的控股股东及实际控制人。

　　国博电子与财务公司的实际控制人同为中国电科，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，财务公司构成公司的关联方，与公司发生的交易构成关联交易。

　　财务公司不存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定的情形，不是失信被执行人。财务公司依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述交易与中电财务签署协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　组织机构：实行会员代表大会制，协会的组织机构由会员大会、理事会、理事长、副理事长组成

　　公司董事长梅滨先生兼任南京市集成电路行业协会的理事长，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，南京市集成电路行业协会构成公司的关联方，与公司发生的交易构成关联交易。

　　注册地址：南京市秦淮区永智路6号南京白下高新技术产业园区四号楼1006室

　　经营范围：半导体高频器件科学研究与试验发展;半导体领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广;半导体材料、集成电路、芯片、电子器件、模块及组件、系统、电子产品的研发和设计。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目:检验检测服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;企业管理咨询;集成电路芯片及产品销售;电子元器件零售;物业管理;住房租赁;租赁服务（不含出版物出租）;创业空间服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营:其他电子器件制造;电子元器件制造;集成电路芯片及产品制造;半导体器件专用设备制造。

　　主要股东和实际控制人：实际控制人为陈堂胜，南京芯谷微电子科技合伙企业（有限合伙）为控股股东，持有52.63%的股权；中国电子科技集团公司第五十五研究所持有37.59%的股权，南京秦淮科技创新创业发展集团有限公司持有9.77%的股权。

　　中国电子科技集团公司第五十五研究所持股37.59%，对其实施重大影响；公司董事姜文海兼任南京中电芯谷高频器件产业技术研究院有限公司的董事、总经理，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，南京中电芯谷高频器件产业技术研究院有限公司构成公司的关联方，与公司发生的交易构成关联交易。

　　南京中电芯谷高频器件产业技术研究院有限公司依法存续且正常经营，具备良好履约能力。

　　注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区西南航空港经济开发区物联大道88号

　　经营范围：通信设备、电子设备及其产品、电子芯片设计、生产、销售及技术咨询服务；从事货物及技术进出口的对外贸易经营；以及其他无需许可或者审批的合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要股东和实际控制人：公司实际控制人为王文银。深圳正威金融控股有限公司持股31.62%，四川海特高新技术股份有限公司持股31.41%，深圳市芯樾创业投资合伙企业（有限合伙）持股14.76%，石河子市长源科技股权投资合伙企业（有限合伙）持股7.96%，珠海市励骏海芯股权投资合伙企业（有限合伙）持股6.38%，中国电子科技集团公司第二十九研究所持股4.85%，国开发展基金有限公司持股2.66%，曾勇持股0.36%。

　　2022年，中国电子科技集团公司第二十九研究所曾持股20.16%，对成都海威华芯科技有限公司实施重大影响，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，成都海威华芯科技有限公司构成公司的关联方，与公司发生的交易构成关联交易。

　　公司向关联方采购的产品或服务、租赁等相关关联交易的定价严格按照公司《关联交易管理制度》规定的定价原则执行，公司遵循平等、自愿、公平和诚信原则，针对有公开可比市场价格或收费标准的产品或服务，参考该价格或标准协商确定交易价格；无公开可比市场价格或收费标准的定制化产品或服务，综合考虑产品或服务类型、采购规模、供货速度等因素，以合理成本费用加合理利润协商确定交易价格，采购价格公允。

　　由于公司生产的产品主要为定制化产品，在材料、工艺、批量、供货周期等各方面，关联客户与其他客户均存在较大差异，与其他客户产品价格的可比性不强。公司遵循平等、自愿、公平和诚信原则，参照历史价格、供货周期、供货数量，以合理成本费用加合理利润协商确定交易价格，销售价格公允，对公司经营成果无不利影响，不存在向关联方输送利益的情况。

　　1、公司实际控制人中国电科下属单位主要从事国家重要大型电子信息系统的工程建设、重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研制生产，具有业务范围广、产业协同多的特点。该等单位中有多家系总体单位，承接总体类项目，但基于成本或其自身并不具备电子行业每一个环节的研制生产能力的原因，需要将其中部分模块外包给专属领域中具备技术研发优势的配套单位或企业研制生产。公司向中国电科下属单位主要销售有源相控阵T/R组件、射频芯片、射频模块等产品。

　　2、公司实际控制人中国电科业务涉及电子信息产业链的各个环节，涵盖了我国国防科技工业领域和重大国民经济领域在电子行业的重大装备、设备终端和电子元器件等产品范畴泛亚电竞。因电子行业因产品种类繁多、所需原材料类别众多，公司向中国电科下属单位主要采购芯片、电子元件、结构件等原材料。

　　3、由于公司目前位于中国电科五十五所产业园区内，生产经营所使用的水电、物业等由园区提供，因此形成对中国电科五十五所的服务采购和关联厂房租赁。公司正在自有土地范围内建设厂房，该项目建设完成后，公司将陆续分批搬迁至自建厂房及物业，在搬迁全部完成后，相应的关联交易将不再发生。

　　4、2019年，中国电科五十五所将原微系统事业部全部业务及相关资产、人员无偿划转至国微电子时，少部分仪器设备在划转基准日尚在建设中等原因无法被纳入资产划转范围，因此划转资产未包括该部分仪器设备。公司及国微电子与中国电科五十五所签订了《设备仪器租赁框架协议》，向中国电科五十五所长期租赁前述相关仪器设备。该部分设备由公司实际进行使用和操作，最终以使用权资产形式在公司报表体现，对公司资产独立性不存在影响。仪器设备租赁价格以折旧成本附加合理管理费、税金的方式确定，价格公允。

　　本次公司预计与关联方发生的日常关联交易，是出于公司保持正常、持续生产经营的实际需要，属于正常业务开展，有助于扩大公司经营效益。

　　上述关联交易是双方本着公开、公平、公正的原则开展的，关联交易价格公平、公允、合理，不会损害公司和股东的利益。公司主营业务不会因上述关联交易行为而构成对关联方的业务依赖。

　　经核查，保荐机构认为，上述2023年度日常关联交易额度预计事项已经公司第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　截至目前，上述关联交易额度预计事项的决策程序符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和上市公司股东的利益，尤其是中小股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　1、南京国博电子股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十七次会议的事前认可意见；

　　2、南京国博电子股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　3、《招商证券股份有限公司关于南京国博电子股份有限公司若干关联交易事项的核查意见》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　●南京国博电子股份有限公司（以下简称“国博电子”或“公司”）拟与关联方中国电子科技财务有限公司（以下简称“财务公司”）续签《金融服务协议》，协议有效期为自协议生效之日起一年。协议有效期内，公司与财务公司双方约定可循环使用的综合授信额度为不超过人民币5亿元，用途包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、保理及其他形式的资金融通业务。

　　●公司于2023年4月11日召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司与中国电子科技财务有限公司签订暨关联交易的议案》。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见以及同意的独立意见。关联董事梅滨先生、姜文海先生、钱志宇先生及关联监事澹台永静女士进行了回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

　　●本次协议签订相对方为公司关联方，构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重律障碍。

　　●本次关联交易为公司正常生产经营需要。以平等互利、相互协商为合作基础，参考市场公允价格进行协商定价，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性，公司不会因该等关联交易对关联方产生依赖。

　　根据经营发展需要，公司拟与财务公司续签《金融服务协议》，协议有效期为自协议生效之日起一年，按照协议约定，财务公司向公司及控股子公司提供有关金融服务，具体包括存款服务、结算服务、综合授信服务、及经批准的其他金融服务。

　　鉴于财务公司系公司实际控制人中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）控制的公司，与公司存在关联关系，故本次交易构成关联交易。

　　经营范围（含以下本外币业务）：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要财务状况：截至2022年12月31日，财务公司总资产规模1,086.55亿元，所有者权益为111.02亿元；2022年度，财务公司实现营业收入24.75亿元，净利润为13.02亿元。

　　国博电子与财务公司的实际控制人同为中国电科，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，财务公司构成公司的关联方，与公司发生的交易构成关联交易。

　　财务公司不存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定的情形，不是失信被执行人。财务公司依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述交易与中电财务签署协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　公司与财务公司续签《金融服务协议》，接受财务公司提供的存款服务、结算服务、综合授信服务及经中国银行保险监督管理委员会批准可从事的其他金融服务。

　　1.存款服务：财务公司吸收公司存款的价格，不低于同期国内主要商业银行同期限、同类型存款业务的挂牌利率。

　　2.贷款服务：财务公司向公司发放贷款的利率按照中国人民银行有关规定和财务公司相关管理办法执行，在签订每笔贷款合同时，双方依据当时的市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整，同时不高于公司同期在国内主要商业银行取得的同档次贷款利率。

　　4.其他服务：财务公司为公司提供其他服务所收取的费用，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。

　　财务公司根据中国银行保险监督管理委员会批准的经营范围，向公司及其控股子公司提供以下主要金融服务业务：存款服务、结算服务、综合授信服务、其他金融服务。

　　存款服务、贷款服务、结算服务及其他金融服务的服务价格详见“四、关联交易的定价政策及定价依据”。

　　协议有效期内，每一日公司向财务公司存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不高于上一年度公司合并报表中所有者权益的50%（含）。

　　协议有效期内，公司与财务公司双方约定可循环使用的综合授信额度为不超过人民币5亿元，用途包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、保理、及其他形式的资金融通业务。

　　协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，公司按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准后生效，有效期一年。协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前30天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。

　　双方的交易在自愿、平等、互利、公开、合规的前提下进行，财务公司为公司提供《金融服务协议》约定的金融服务，有利于提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，对公司持续经营能力、损益及资产状况无负面影响，不存在损害上市公司和股东利益的情形，不会产生实际控制人及下属企业占用公司资金的情况，不会对公司的独立性产生影响。

　　公司于2023年4月11日召开的第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司与中国电子科技财务有限公司签订暨关联交易的议案》和《公司与中国电子科技财务有限公司开展金融服务业务的风险持续评估报告》，关联董事梅滨先生、姜文海先生、钱志宇先生进行了回避表决。

　　公司于2023年4月11日召开的第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司与中国电子科技财务有限公司签订暨关联交易的议案》，关联监事澹台永静女士进行了回避表决。

　　公司独立董事就公司与财务公司签署《金融服务协议》发表了事前认可意见：公司与财务公司拟签署的《金融服务协议》遵循自愿、平等、互利、公开、合规的原则，交易定价公允，符合公司经营发展需要，未损害公司及中小股东的利益，同意将《关于公司与中国电子科技财务有限公司签订暨关联交易的议案》提交公司第一届董事会第十七次会议审议，在审议本议案时关联董事应当进行回避表决。

　　公司独立董事就公司与财务公司签署《金融服务协议》发表了独立意见，认为：公司与财务公司拟签署的《金融服务协议》遵循了自愿、平等、互利、公开、合规的原则，定价政策公允，有利于公司提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时，审议决策事项符合国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司与财务公司签署《金融服务协议》暨关联交易的事项。

　　公司董事会审计委员会2023年第一次会议审议了该事项，认为公司与财务公司拟签署的《金融服务协议》在自愿、平等、互利、公开、合规的前提下进行，不存在损害上市公司和股东利益的情形，不会产生实际控制人及下属企业占用公司资金的情况，不会对公司的独立性产生影响，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　经审查，监事会认为：公司与中国电子科技财务有限公司签订《金融服务协议》符合公司经营发展需要，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，未损害公司及中小股东的利益。

　　经核查，保荐机构认为：公司与财务公司签署的《金融服务协议》己对协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价等交易条款进行明确约定，协议条款完备；自公司与财务公司签署《金融服务协议》以来，公司与财务公司严格履行协议关于交易内容、交易限额、交易定价等相关约定，协议执行情况良好；公司已制定了完善的风险控制措施和风险处置预案，风险控制措施和风险处置预案执行情况良好；公司关于金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况信息披露真实。

　　1、《南京国博电子股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十七次会议的事前认可意见》；

　　2、《南京国博电子股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；

　　3、《公司与中国电子科技财务有限公司开展金融服务业务的风险持续评估报告》；

　　4、《招商证券股份有限公司关于南京国博电子股份有限公司若干关联交易事项的核查意见》；

　　5、《关于南京国博电子股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》（天健审〔2023〕2012号）。